§ 11. Ответственность директоров и управляющих

В настоящее время ответственность директоров и уп-

равляющих корпораций за нарушение возложенных на

-321-

них обязанностей определяется преимущественно закона-

ми о корпорациях штатов.

Одни из них, как например закон штата Нью-Йорк,

имеют общие нормы, специально посвященные вопросу

об ответственности высших должностных лиц корпора-

ций (§ 719 и 720). Другие, такие, <как закон штата Дела-

вер, говорят об ответственности указанных лиц примени-

тельно к конкретным сторонам их деятельности.

Законы о корпорациях всех штатов исходят из того,

что только виновное поведение директоров и управляю-

щих корпораций при исполнении возложенных на них

обязанностей может повлечь за собой их личную граж-

данскую ответственность.

В отношении директоров корпорации, поскольку по

закону они осуществляют свои полномочия в составе кол-

легиального органа-правления директоров, устанавли-

вается солидарная ответственность. В связи с этим ди-

ректорам, привлеченным к ответственности, предоставле-

но право на предъявление регрессных исков к своим кол-

легам о возмещении приходящихся на их долю убытков.

Принцип солидарной ответственности, как правило, не

применяется в отношении управляющих, которые не за-

нимают должности директоров корпорации, так как они

при исполнении обязанностей действуют индивидуально.

Что касается других оснований, а также характера и

объема ответственности директоров и управляющих кор-

пораций, то они определяются на базе общих норм обя-

зательственного права, посвященных договорной и вне-

договорной ответственности.

Законы о корпорациях ряда штатов перечисляют от-

дельные виды санкций, применяемых по решениям судов

к директорам и управляющим, нарушившим свои обязан-

ности. Однако эти законы не вводят какие-то новые пра-

вила в вопрос об ответственности рассматриваемой кате-

гории лиц. Они лишь называют наиболее типичные слу-

чаи ответственности, встречающиеся в судебной практи-

ке. В качестве примера можно привести закон штата

Нью-Йорк.

Согласно § 720 этого закона <иск может быть предъ-

явлен к одному или нескольким директорам или управ-

ляющим корпорации с целью получения судебного реше-

ния, предусматривающего следующие виды санкций по

защите нарушенных прав.

-322-

1) Возложение на ответчика обязанности отчитаться

и возместить причиненные убытки, возникшие в ходе

выполнения служебных функций в нижеперечисленных

случаях:

а) в результате небрежного исполнения, неисполне-

ния или какого-либо иного нарушения возложенных на

пего обязанностей по управлению корпорацией и по от-

чуждению вверенного ему имущества корпорации;

б) в результате приобретения лично им, передачи

другим лицам, утраты или разбазаривания имущест-

ва корпорации из-за небрежного отношения к исполне-

нию, неисполнения или иного неправомерного соверше-

ния возложенных на него обязанностей.

2) Отмена незаконной передачи права собственнос-

ти на имущество корпорации, уступки на него права тре-

бования или его передачи при условии, что осуществля-

ющее эти действия лицо знало об их незаконности.

3) Запрет предполагаемой незаконной передачи пра-

ва собственности на имущество корпорации, уступки на

него права требования или его передачи, когда имеются

достаточные доказательства того, что эти действия могут

быть реально осуществлены>.

Убытки, взыскиваемые с директоров и управляющих,

возникшие в результате нарушения возложенных на них

обязанностей, присуждаются, как правило, в пользу кор-

пораций.

В ряде штатов, например в штате Нью-Йорк, креди-

торы или акционеры, если они оказываются на положе-

нии потерпевших лиц, вообще не вправе от своего имени

предъявлять иски о возмещении убытков непосредствен-

но директорам и управляющим корпораций. Такое пра-

во предоставлено исключительно корпорациям. Кредито-

ры и акционеры должны со всеми претензиями обра-

щаться к корпорациям.

Однако законы многих штатов в отдельных случаях

допускают предъявление кредиторами исков непосредст-

венно к директорам и управляющим корпораций.

Законы штатов разрешают корпорациям возмещать

своим директорам и управляющим все расходы, включая

расходы по ведению дела в суде, понесенные ими в свя-

зи с правомерным исполнением служебных интересов по

защите интересов корпорации.

-323-