§ 5. Способы разрешения конфликтов в закрытых

корпорациях

В случае несоблюдения 'большинством акционеров

правил, установленных, в интересах охраны меньшин-

ства в закрытых корпорациях, или совершения ими

в отношении последних каких-либо иных противоправ-

ных действий потерпевшие в целях защиты своих

прав могут прибегнуть к одному из следующих спосо-

бов. Они вправе, во-первых, обратиться с иском в суд,

во-вторых, передать дело на рассмотрение арбитража,

в-третьих, потребовать ликвидации корпорации и, в-чет-

вертых, продать принадлежащие им акции.

Впрочем, теми же способами могут воспользоваться

и представители большинства акционеров, если они соч-

тут, что меньшинство акционеров злоупотребляет своими

правами. По вполне понятным причинам в положении

-332-

обиженных, как правило, оказываются акционеры, пред-

ставляющие меньшинство выпускаемых корпорациями

акций. Поэтому далее речь будет идти о защите именно

их прав.

Обращение в суд с иском как способ защи-

ты прав меньшинства акционеров закрытых корпораций

часто неприемлем по трем основным причинам: не все

еще суды признают эти права; расходы по ведению дел

в судах слишком велики; рассмотрение судами дел длит-

ся очень долго-суду часто требуется несколько лет для

окончательного разрешения того или иного дела.

Передача дела на рассмотрение арбит-

ража по сравнению с судебной процедурой имеет от-

дельные преимущества. В арбитраже дело может быть

рассмотрено в более короткие сроки и часто при мень-

ших расходах. Но арбитражный порядок рассмотрения

споров имеет и свои отрицательные стороны, которые

связаны главным образом с наличием элемента неопре-

деленности в деятельности арбитража. Эта неопределен-

ность начинается уже на стадии заключения акционера-

ми договора об арбитраже, когда стороны должны точ-

но определить вопросы, могущие быть переданными на

разрешение арбитража, не зная при этом будущего от-

ношения к ним суда, в который дело может попасть при

отказе от добровольного исполнения решения арбитра-

жа или по каким-либо иным причинам.

Она объясняется тем, что законы многих штатов до

сих пор точно не определили вопросов, которые в прин-

ципе могут решаться арбитражами. В связи с этим нет

единого подхода к ним со стороны судов, причем даже

в тех штатах, законы которых, казалось бы, успешно

решают эту проблему. (*7).

Поэтому арбитражный порядок защиты прав не

пользуется популярностью среди акционеров закрытых

корпораций.

Добровольная ликвидация корпорации

как способ разрешения конфликта, возникшего между

акционерами, применяется при условии, что это было за-

ранее оговорено в соглашении акционеров. Такой вид

ликвидации корпорации в практике встречается крайне

(**7) См., например, решение апелляционного суда штата Нью-Йорк

за 1956 г. по делу Burkin v. Katz, I N.Y. 2d 570.

-333-

редко, 0быч.но на момент заключения соглашения ни-

кто не хочет отдавать судьбу своего капитала в исклю-

чительное распоряжение другой стороны. Акционерам

хорошо известно, что при ликвидации корпорации, как

правило, происходит серьезное обесценение капитала,

находящегося в ее управлении.

Несколько чаще бывают случаи судебной лик-

видации закрытых корпораций, производи-

мой по иску акционеров, считающих свои права нару-

шенными. Этот вид ликвидации обычно предусматри-

вается и законами о корпорациях штатов. (*8). Условия, при

наличии которых может проводиться такая ликвидация,

в разных штатах неодинаковы. Так, если закон штата

Нью-Йорк предоставляет акционерам ничем не огово-

ренное право требовать судебной ликвидации корпора-

ции, то законы многих других штатов, например Пен-

сильвании и Техаса, допускают подобную ликвидацию

только тогда, когда она нс связана с причинением акцио-

нерам невозместимых убытков.

Суды же повсеместно, включая и суды штата Нью-

Йорк, вообще не признают за акционерами абсолютного

права проведения судебной ликвидации корпорации. (*9).

Кроме того, судебный порядок ликвидации корпора-

ций и по существу не может быть использован для за-

щиты прав меньшинства акционеров, так как в роли

истцов могут выступать лишь держатели 50% выпущен-

ных корпорацией акций.

Что касается продажи меньшинством при-

надлежащих им в закрытых корпораци-

ях акций, то такие действия вообще вряд ли можно

называть способом защиты прав акционеров. Ибо в дан-

ном случае речь идет по существу об изгнании меньшин-

ства акционеров из корпорации на чрезвычайно невы-

годных для них условиях. Продажа акций в связи с от-

сутствием биржевых цен на них и другими неблаго-

приятными обстоятельствами, часто искусственно созда-

ваемыми крупными акционерами, производится в этих

случаях за бесценок.

(**8) См., например, N. Y. Bus. Corp. Law, § 1104-1105; III. Bus.

Corp. Act. § 86: Perm. Corp. law, § 1107; Тех Corp. Law. § 7 (05);

Wis. Bus. Corp. Law, § 180 (771).

(**9) См. решение апелляционного суда штата Нью-Йорк за 1954 г.

по делу <In Re Radom & Neidorff Inc.>, 307 N.Y. 1.

-334-

Таким образом, ни один из рассмотренных способов

не предоставляет меньшинству акционеров закрытых

корпораций достаточно эффективных средств защиты их

интересов.

В этом проявляется уже неоднократно отмечавшаяся

на страницах настоящей работы черта, свойственная

буржуазному праву США вообще. Ее можно охаракте-

ризовать как юридическую необеспеченность граждан-

ских прав экономически более слабой стороны.

Поэтому разрешение различного рода разногласий

между акционерам закрытых корпораций на практике

обычно достигается с помощью хорошо известного <за-

кона джунглей>. Акционер, сосредоточивший в своих ру-

ках большую часть акций, с помощью различного рода

мер экономического давления выживает из корпорации

слабых партнеров, не забывая при этом запустить руку

в их и без того скудный карман.

-335-