§ 8. Право акционеров на ознакомление с документацией

корпораций

Доступ к документации, ведущейся корпорациями по

всем основным вопросам их деятельности (учет акцио-

неров, финансовые документы, протоколы и решения

собраний акционеров и заседаний правлений директо-

ров и т. п.), имеет чрезвычайно важное значение для

акционеров. Эта документация является по существу

единственным источником более или менее надежной

информации, с помощью которой акционеры могут со

знанием дела и достаточно квалифицированно осущест-

влять принадлежащие им в корпорациях права.

Поэтому акционеры, которых в США громко име-

нуют <собственниками> корпораций, должны, казалось

бы, иметь неограниченное право на получение от по-

следних всех интересующих их сведений. На деле все

обстоит иначе.

Содержание и пределы права акционеров на озна-

комление с документацией корпораций в настоящее

время определяются законами штатов, а имеющиеся в

них пробелы восполняются нормами общего права.

В законах различных штатов наблюдается большой

разнобой в регулировании многих существенных вопро-

сов, относящихся к рассматриваемому праву акционе-

ров. Достаточно сказать, что в них далеко не одинако-

во решаются даже наиболее принципиальные пробле-

мы, интересующие акционеров. Среди них - проблема

-262-

установления перечня документов, представляемых для

ознакомления, и проблема определения самих условий,

при наличии которых акционеры правомочны реализо-

вать принадлежащее им право.

В отношении первой проблемы следует подчеркнуть,

что законы ни одного штата не включают в число доку-

ментов, предоставляемых для обозрения акционерам,

всей ведущейся корпорациями документации, которая

может их интересовать.

Наиболее широкие возможности в этом отношении

представляет закон штата Калифорния, разрешающий

акционерам при наличии предусмотренных им условий

знакомиться с книгами регистрации акционеров (или их

дубликатами), книгами по финансовым операциям, про-

токолами собраний акционеров, заседаний правления

директоров и исполнительного комитета, документацией,

относящейся к собственности и фондам корпораций. (*37).

Закон штата Нью-Йорк сужает перечень открывае-

мой для обозрения акционеров документации до списка

акционеров корпорации и протоколов собраний акцио-

неров. А закон о корпорациях штата Делавер предос-

тавляет акционерам возможность знакомиться лишь с

журналом регистрации акционеров корпорации. (*38).

Правда, согласно нормам общего права суды могут

расширить перечень документов, предоставляемых для

ознакомления акционерам, когда это диктуется обстоя-

тельствами конкретных дел. Однако они этого в настоя-

щее время не делают. В практике многих судов наме-

тилась тенденция ограничения обозрения акционеров

соответствующими выписками из документов, главным

образом из списков акционеров с указанием местожи-

тельства имеющихся у них акций. (*39). Такая тенденция су-

дов находит определенное отражение и в законах ряда

штатов. (*40).

С точки зрения характера условий, обеспечивающих

доступ акционеров к документации корпораций, законы

всех штатов можно разделить на две основные группы.

(**37) Cal. Corp. Code, § 3003, 3005.

(**38) N. Y. Bus. Corp. Law, § 624; Del. Gen. Corp. Law, § 220.

(**39) См. R. Baker and W. Сагу. Cases and Materials on Cor-

porations, p. 733.

(**40) N. Y. Bus. Corp. Law, § 607; Del. Gen. Corp. Law, § 219.

-263-

Одни из них устанавливают так называемое квалифи-

цированное право акционеров, вторые - абсолютное

право.

Наличие квалифицированного права допускает озна-

комление акционеров с документацией лишь при дока-

занности того, что представляемая им информация не

будет использована во вред интересам корпораций. Ти-

пичным примером подобного использования информации

является раскрытие производственной и коммерческой

тайн корпорации ее конкурентам. Общее право возла-

гает бремя доказывания отсутствия таких намерений на

самих акционеров, что, естественно, значительно огра-

ничивает возможность пользования правом на ознаком-

ление с документацией. По этому пути пошли законы о

корпорациях многих штатов. Например, согласно