- •§ 1. Общая характеристика...294
- •§ 1. Общая характеристика ...324
- •§ 1. Общие положения...336
- •§ 1. Общие положения...359
- •Глава I
- •§ 1. Законодательство о корпорациях в период
- •§ 2. Законодательство о корпорациях в период
- •§ 3. Законодательство о корпорациях в период
- •Глава II
- •§ 1. Область применения корпоративной формы в сша
- •§ 3. Преимущество корпораций перед другими формами
- •§ 6). Но это особый случай, по существу ничего общего не имею-
- •Глава III
- •§ 1. Исторические корни концепции юридического лица
- •§2 Предшествующей главы. В таком виде концепция
- •§ 2. Понятие юридического лица в современном праве
- •§ 401 Нового закона для учреждения каждой новой кор-
- •§ 3. Правосубъектность предпринимательских
- •§ 4. Иные аспекты правосубъектности корпораций
- •Глава IV
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Юридико-технические теории
- •§ 3. Юридико-социальные теории
- •Глава V
- •Глава VI
- •§ 1. Закон
- •§ 2. Акты административных органов
- •§ 3. Судебная практика
- •Глава VII
- •§ 1. Вводные замечания
- •§ 2. Экономические мероприятия по образованию
- •§ 3. Правовая характеристика отношений, возникающих
- •§ 5. Отношение организаторов корпораций
- •§ 6. Выбор штата инкорпорации. Учредители корпорации
- •§ 7. Разработка устава корпорации и его регистрация
- •§ 43 (Е) Примерного закона о предпринимательских кор-
- •§ 8. Организационные мероприятия, завершающие
- •Глава VIII
- •§ 1. Общая характеристика
- •§ 2. Акционерный капитал
- •§ 3. Займы
- •§ 4. Тенденция к сближению правового положения
- •§ 5. Соотношение акционерного капитала и займов
- •§ 6. Облигации
- •§ 7. Гибридные фондовые бумаги
- •Глава IX
- •§ 1. Понятие акции
- •§ 2. Обыкновенные акции
- •§ 3. Общая характеристика привилегированных акций
- •§ 4. Привилегированные акции и гарантии
- •§ 5. Цена акций и выплачиваемое за них вознаграждение
- •§ 6. Ответственность акционеров в случае частичной или
- •§ 7. Выпуск акций
- •§ 8. Право акционеров на преимущественную покупку
- •§ 9. Свидетельства об акциях. Иные бумаги, связанные
- •Глава X
- •§ 1. Основные права акционеров в контроле и руководстве
- •§ 2. О юридической силе решений акционеров,
- •§ 3. Принцип голосования акционеров в корпорациях
- •§ 4. Собрания акционеров
- •§ 5. Голосование по доверенности
- •§ 6. Система голосования
- •§ 7. Соглашения акционеров по вопросу о голосовании
- •§ 8. Право акционеров на ознакомление с документацией
- •§ 624 (С) закона штата Нью-Йорк акционер, желающий
- •§ 9. Иски акционеров
- •Глава XI
- •§ 1. Общая структура органов управления
- •§ 2. Состав правлений директоров корпораций и порядок
- •§ 3. Права правления директоров
- •§ 4. Комитеты правления директоров
- •§ 26: N. J. Bus. Corp. Act, § 14 (7- 4).
- •§ 5. Управляющие корпораций и их права
- •Глава XII
- •§ 1. Общая характеристика
- •§ 2. Должная степень заботливости (duty of саге)
- •§ 3. Лояльное отношение к корпорации (duty of loyalty)
- •§ 4. Сделки, совершаемые заинтересованными и общими
- •§ 5. Использование возможностей, принадлежащих
- •§ 6. Недобросовестная конкуренция директоров
- •§ 7. Ущемление прав меньшинства акционеров
- •§ 8. Сделки по купле-продаже акций
- •§ 9. Сделки по продаже контроля в корпорациях
- •§ 11. Ответственность директоров и управляющих
- •Глава XIII
- •§ 1. Общая характеристика
- •§ 2. О характере соглашений акционеров по объединению
- •§ 3. Повышенные требования в отношении кворума и
- •§ 4. Ограничения, вводимые в отношении передачи акций
- •§ 5. Способы разрешения конфликтов в закрытых
- •Глава XIV
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Методы индивидуализации дивидендных фондов
- •§ 3. Фонды корпораций для выплаты дивидендов
- •§ 4. Правовые основания получения дивидендов
- •§ 5. Дивиденды по привилегированным акциям
- •Глава XV
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Реорганизация корпораций
- •§ 3. Отчуждение корпорациями принадлежащего им
- •§ 4. Право акционеров на получение стоимости акций.
- •§ 5. Ликвидация корпораций
- •§ 6. Права держателей привилегированных акций при
- •Глава XVI
- •§ 1. Степень воздействия антитрестовского
- •§ 2. Неразумные способы ограничения междуштатной
- •§ 3. Разумные способы ограничения междуштатной
Глава XI
УПРАВЛЕНИЕ КОРПОРАЦИЯМИ
§ 1. Общая структура органов управления
корпорациями
Согласно закону управление корпорациями осуществ-
ляется директорами и управляющими. Отдельные суды
склонны считать, что в управлении корпорациями при-
нимают непосредственное участие также крупные ак-
ционеры, являющиеся держателями контрольных паке-
тов акций. Поэтому последние при совершении противо-
правных действий подвержены наравне с директорами
и управляющими определенной ответственности, пред-
усмотренной законом или выработанной судебной прак-
тикой.
Подобное мнение судов имеет под собой реальную
основу, ибо данная категория акционеров благодаря ее
господствующему положению в корпорациях определяет
основную политику по руководству корпорациями и фор-
мирует сам состав директоров и управляющих, при-
званных проводить эту политику в жизнь.
По прямому смыслу закона распределение функций
между директорами и управляющими по управлению
корпорациями сводится к следующему.
Правление директоров корпорации призвано быть
основным и по существу единственным официальным
органом, уполномоченным на управление делами корпо-
рации. При этом предполагается, что компетенция прав-
ления директоров сводится к установлению общих прин-
ципов деятельности корпорации, определению основ ее
производственной, торговой и иной политики, решению
-271-
наиболее важных конкретных вопросов, таких, как рас-
пределение прибылей, выплата дивидендов, подбор и на-
значение управляющих, общий надзор за деятельностью
последних и т. п. Другими словами, занятие повседнев-
ными делами в число задач правления директоров кор-
порации не входит.
Эти функции относятся к компетенции управляющих,
которые в своей деятельности должны быть полностью
подконтрольны правлению директоров корпорации.
Однако во многих средних и особенно крупных кор-
порациях указанное соотношение в положении директо-
ров и управляющих оказалось нарушенным.
В период империализма основные функции в облас-
ти руководства корпорациями стали переходить непо-
средственно в руки управляющих. Юридически это
может быть достигнуто разными способами. Из них
наибольшее распространение в практике получило ком-
плектование правлений директоров преимущественно из
числа самих же управляющих и других высших долж-
ностных лиц корпораций.
Вследствие этого правления директоров как незави-
симые органы корпораций, призванные определять ос-
новные аспекты их деятельности, фактически перестали
существовать. Они превратились в органы, лишь штам-
пующие решения, принимаемые управляющими кор-
пораций.
Кроме того, права, принадлежащие в. силу закона
правлениям директоров, как правило, официально деле-
гируются ими многочисленным комитетам, управлениям
и отделам, создаваемым в корпорациях для осуществле-
ния практического руководства их деятельностью.
Сказанное, однако, вовсе не означает, что управ-
ляющие корпораций превратились в какую-то самостоя-
тельную социальную группу, действующую независимо
от крупного капитала, как это пытаются доказать бур-
жуазные ученые. Напротив, при системе верховенства
управляющих создается более замаскированная и удоб-
ная форма осуществления руководства корпорациями
со стороны крупного капитала.
Общая структура управления корпорациями опреде-
ляется самими корпорациями с учетом конкретных осо-
бенностей их деятельности.
В качестве примера можно привести структуру уп-
-272-
равления, принятую в одной из крупнейших корпораций
США <Юнайтед стейтс стил корпорейшн>.
Правление директоров корпорации, созываемое один
раз в месяц, насчитывает 18 человек. При нем созда-
но три высших комитета, наделенных весьма важными
полномочиями в области управления общими делами
корпорации.
Это исполнительный комитет правления директоров.
финансовый комитет и комитет по выработке политики
в области управления корпорацией.
Исполнительный комитет из 12 членов правления
директоров осуществляет все функции последнего в пе-
риод между его заседаниями.
В состав финансового комитета входят семь директо-
ров корпорации. Этот комитет ведает всеми делами, свя-
занными с финансами и бухгалтерией корпорации.
Комитет по выработке политики в области управле-
ния корпорацией имеет в своем составе трех директоров,
которые одновременно являются управляющими корпо-
рации, и семерых должностных лиц корпорации, воз-
главляющих специализированные группы по руководст-
ву отдельными сторонами ее деятельности. Как показы-
вает название комитета и состав его членов, данный ко-
митет занимает ведущее положение в корпорации.
Помимо высших комитетов в составе центрального
органа управления корпорацией имеется целый ряд бо-
лее низких по рангу комитетов и отделов, деятельность.
которых касается всей корпорации в целом. Главным из
них является общий административный комитет, состоя-
щий из членов комитета по выработке политики в об-
ласти управления корпорацией и руководителей основ-
ных производственных единиц корпорации. Основная
задача его сводится к координации деятельности произ-
водственных и иных подразделений корпорации.
Для руководства отдельными сторонами деятельности
корпорации созданы специализированные группы, воз-
главляемые лицами, входящими в состав членов коми-
тета по выработке политики в области управления кор-
порацией. Эти группы осуществляют руководство:
1) производственной деятельностью, 2) коммерческой
деятельностью, 3) научно-исследовательской и кон-
структорской деятельностью, 4) наймом и применением
рабочей силы, 5) международными связями и снабже-
-273-
нием сырьем, 6) финансами и бухгалтерией, 7) право-
вой деятельностью и 8) общественными связями.
Кроме того, в каждом производственном подразделе-
нии корпорации существует своя администрация во
главе с президентом подразделения. (*1).
(**1) См. R. В lough. Free Man and the Corporation. McGraw-
Hill Bock Company, Inc., 1959, pp. 27-29.
-274-