§ 6. Система голосования

В корпорациях США применяются две системы го-

лосования: прямое голосование и кумулятивное голосо-

вание.

При прямом голосовании (straight voting) каждая

акция дает лишь один голос при решении вопроса, вы-

носимого на голосование собрания акционеров. Это

означает, что при выборе директоров корпорации по

каждой кандидатуре, включенной в список для голосо-

вания, за счет одной голосующей акции может быть

подан только один голос. Суммирование голосов, прихо-

дящихся на долю одной акции по всем кандидатурам

списка с последующей отдачей их одному или несколь-

ким кандидатам по усмотрению держателей акций, в

-255-

этом случае не допускается. Поэтому обладатели боль-

шинства акций при данной системе голосования уком-

плектовывают своими представителями весь состав прав-

ления директоров, исключая всякую возможность пред-

ставительства в этом высшем органе управления кор-

порацией меньшинства акционеров. (*29).

Система прямого голосования используется в совре-

менных корпорациях при решении всех выносимых на

обсуждение собраний акционеров вопросов, кроме вы-

боров директоров корпораций, которые чаще проводят-

ся на основе системы кумулятивного голосования.

При кумулятивном голосовании (cumulative

voting) в отличие от прямого голосования держатель

одной акции по своему усмотрению управомочен сум-

мировать все голоса, количество которых определяется

числом включенных в список для голосования кандида-

тур, и отдать их одному или нескольким кандидатам

или же распределить иным образом.

Система кумулятивного голосования применяется

исключительно при выборе директоров корпораций.

Допустим, в список для голосования по избранию

директоров корпорации включено девять человек. При

кумулятивном голосовании держатель одной акции

может все имеющиеся у него девять голосов отдать

только одному кандидату или же проголосовать иным

образом, например одному кандидату отдать пять голо-

сов, а второму - оставшиеся четыре голоса.

При подобной системе голосования можно заранее

определить минимальное количество акций, достаточное

для избрания того или иного числа директоров корпо-

рации при помощи меньшинства голосующих акций.

Для этого выведена следующая математическая фор-

мула:

х=yn'/(n+1) +1,

в которой х обозначает количество акций, необходимых

для избрания желаемого числа директоров, у-общее

количество голосующих акций на собрании, п'-число

(**29) Здесь и далее под <меньшинством> или <большинством> акцио-

неров понимаются держатели соответственно <меньшинства> или

<большинства> акций корпорации.

-256-

директоров, желаемых быть избранными, и п - общее

число директоров, которое должно избрать собрание

акционеров.

Предположим, на собрании акционеров с помощью

1000 голосующих акций необходимо избрать в состав

правления директоров корпорации девять человек. При

помощи формулы нетрудно определить, что для избра-

ния, например, одного директора достаточно иметь все-

го 101 акцию. Поэтому система кумулятивного голосо-

вания в корпорациях применяется в интересах мень-

шинства акционеров. И если бы эта система не испыты-

вала на себе противодействия со стороны тех, кто вер-

шит всеми делами корпораций, она в принципе могла

бы служить средством к достижению пропорционального

представительства меньшинства акционеров в правле-

ниях директоров корпораций.

В настоящее время система кумулятивного голосо-

вания в качестве обязательной признана конституциями

14 штатов, в том числе штатов Иллинойс, Пенсильва-

ния, Невада, Небраска; и законами о корпорациях 10

других штатов, включая Калифорнию, Мичиган и Огайо.

Во всех других штатах, к числу которых относятся

Нью-Йорк и Делавер, кумулятивное голосование вво-

дится фактически по желанию самих акционеров (а вер-

нее представителей их большинства) путем указания об

этом в уставах корпораций.

Но эффект рассматриваемой системы значительно

ослабляется, а иногда вообще сводится на нет введе-

нием во многих корпорациях целого ряда ограничений.

Причем эти ограничения санкционированы тем же за-

конодателем, который предписал считать кумулятивное

голосование обязательной системой голосования в кор-

порациях.

К их числу, в частности, относятся: 1) введение

такой системы избрания директоров корпорации, при ко-

торой последние избираются не одновременно, а по час-

тям (допустим, ежегодно по 1/3 всего состава правления

директоров); 2) уменьшение численного состава правле-

ния директоров корпорации до возможного минимума;

3) увеличение срока полномочий директоров; 4) запол-

нение вакансий должностей директоров по решениям

правления директоров корпорации; 5) выпуск неголо-

сующих акций и акций с ограниченными правами на го-

-257-

лосование; 6) предоставление права голоса держателям

привилегированных акций и облигаций.

Наиболее распространенным способом ущемления

права меньшинства акционеров на кумулятивное голо-

сование служит система избрания состава директоров

корпораций по частям в течение нескольких лет. Пред-

принятые попытки к судебному признанию соответствую-

щих законов штатов, санкционировавших применение

этой системы, несовместимыми с волей законодателя о

введении кумулятивного голосования в корпорациях, по-

терпели крах.

Заслуживает внимания мотивировка отказа, данная

верховным судом штата Пенсильвания по одному из

таких дел. В решении по делу Janney v. <Philadelphia

Transportation Co.> за 1956 г. этот суд записал: <Кон-

ституция штата предоставляет право на кумулятивное

голосование, но она не имеет своей целью обеспечить

меньшинству акционеров необходимые гарантии для

осуществления данного права>. (*30). Это заявление суда

лишний раз подтверждает откровенно лицемерный ха-

рактер всего буржуазного законодательства США.

(**30) 387 Pa. 282.

-258-