§ 2. О юридической силе решений акционеров,

принимаемых по вопросам, входящим в компетенцию

правления директоров корпорации

В практике отдельных корпораций бывают случаи,

когда акционеры, не удовлетворенные деятельностью

директоров, принимают на собраниях большинством го-

лосов решения, обязывающие директоров действовать в

-242-

предписанном ими направлении. Обязательны ли для

директоров корпорации эти решения, если вопросы, по

которым они принимаются согласно закону, уставу или

внутреннему регламенту корпорации, отнесены к ком-

петенции директоров и последние добросовестно ис-

полняют свои служебные обязанности?

Законы о корпорациях штатов не дают прямого от-

вета на этот вопрос.

А суды отвечают на него отрицательно, ссылаясь

при этом на прецеденты, сложившиеся еще в англий-

ском праве, и в частности на решение апелляционного

суда Англии за 1906 г. по делу <Automatic Self. Clean-

sing Filfor Syndicate Co. Ltd.> v. Cuninghame. (*11). Фабула

дела состояла в следующем. Компания, выступавшая в

качестве истца, была образована в 1896 г. В качест-

ве одной из целей ее организации была указана воз-

можность продажи компанией в будущем всего или ча-

сти принадлежащего ей имущества за такое вознаграж-

дение, которое оно найдет выгодным для себя, вклю-

чая акции и иные фондовые бумаги другой компании,

занятой в той же сфере бизнеса.

При этом право продажи согласно уставу компании

было передано правлению директоров.

В конце 1905 г. один из крупных акционеров компа-

нии, некто Макдиармид, который вместе со своими

друзьями располагал большинством голосов, без ведо-

ма и согласия директоров заключил от имени компа-

нии договор с другой компанией, специально организо-

ванной для приобретения имущества и бизнеса истца,

о продаже последней активов компании на условиях и

по цене, установленных лично им.

В январе 1906 г. Макдиармид потребовал от дирек-

торов созыва собрания акционеров компании, на рас-

смотрение которого он внес проект заключенного им

договора. Большинством в 304 голоса (<за> было пода-

но 1502 голоса, <против>-1198 голосов) договор был

утвержден. Однако директора компании, считая, что он

был невыгоден для компании и что его заключение

было отнесено уставом к их исключительной компетен-

ции, отказались исполнять этот договор. В связи с этим

(**11) См. R. Baker and W. Gary. Cases and Materials on Cor-

porations, pp. 99-104.

-243-

Макдиармид от имени компании предъявил в суде

иск к директорам о понуждении их к выполнению до-

говора.

Суд первой инстанции и апелляционный суд в иске

отказали, сославшись на то, что акционеры не имели

права вторгаться в компетенцию правления директо-

ров компании. В том случае, подчеркнул суд, когда ак-

ционеры считают отдельные действия директоров, со-

вершаемые добросовестно, неправильными, они имеют

право внести соответствующие изменения в устав или

внутренний регламент компании о передаче в установ-

ленном законом порядке отдельных вопросов на разре-

шение собраний акционеров или же избрать новых ди-

ректоров в период проведения перевыборных собраний.

Эти выводы и аргументация разделяются судами и

в США. Последние считают, что отношения между ак-

ционерами и директорами корпораций нельзя сводить к

обычным правовым отношениям, существующим между

представляемыми и представителями. Директора корпо-

раций, по их мнению, не являются юридическими пред-

ставителями акционеров, в том числе и тогда, когда речь

идет о большинстве последних. Они находятся на поло-

жении доверенных лиц особой категории по отношению

к корпорации как самостоятельному образованию и

независимы при исполнении своих обязанностей. В этих

рассуждениях нетрудно заметить изрядную долю обыч-

ной буржуазной демагогии. В действительности дирек-

тора корпораций представляют прежде всего интересы

поставившей их у власти господствующей группировки

акционеров. И этому утверждению нисколько не проти-

воречит то обстоятельство, что в отдельные периоды,

особенно когда в корпорации идет борьба за власть

между соперничающими группировками крупных капи-

талистов, директора могут иметь определенную само-

стоятельность в решении отдельных вопросов.

Более того, юридическая власть директоров и уп-

равляющих в корпорациях на сегодняшний день очень

большая и имеет тенденцию к дальнейшему усилению

за счет соответствующего урезывания прав акционе-

ров. Одним из свидетельств ограничения прав акционе-

ров в пользу прав директоров корпораций служит, в

частности, то, что перечисленные в предыдущем пара-

графе права акционеров могут реализоваться, как пра-

-244-

вило, лишь через посредство и с помощью правлений

директоров корпораций. Объясняется это тем, что внут-

ри корпораций акционеры, и в первую очередь крупные,

не имеют никакого органа, который практически мог

бы претворить их права в жизнь.

Кроме того, в процедурном отношении принадлежа-

щие средним и мелким акционерам права часто не

обеспечены необходимыми юридическими гарантиями.

-245-