§ 3. Отчуждение корпорациями принадлежащего им

имущества. Продажа акций другим корпорациям

Продажа, сдача в аренду, обмен или иное отчужде-

ние принадлежащего корпорациям имущества (всего

или большей его части), выходящее за рамки сделок, осу-

ществляемых в ходе обычной текущей деятельности кор-

пораций, относятся к категории экстраординарных дей-

ствий. В законах о корпорациях большинства штатов

такие действия обычно регулируются в разделах, посвя-

щенных вопросам реорганизации и ликвидации корпора-

ций. И делается это не случайно.

В большинстве случаев отчуждение корпорациями

всего или большей части принадлежащего им имуще-

ства является по существу первой стадией их заплани-

рованной реорганизации или ликвидации.

Если отчуждение имущества корпорации производит-

ся в обмен на акции какой-либо иной корпорации с по-

следующим их распределением между акционерами и

формальным признанием первой корпорации ликвидиро-

ванной, налицо будет не ликвидация, а фактическое

присоединение второй корпорацией первой.

В тех же случаях, когда отчуждение имущества осуще-

ствляется за деньги с последующей раздачей их акцио-

нерам и ликвидацией корпорации, есть все основания

считать этот способ прекращения корпорации одним из

случаев ее добровольной ликвидации.

-363-

В настоящее время законы о корпорациях 44 штатов,

а также закон о корпорациях федерального округа Ко-

лумбия содержат специальные положения, регламенти-

рующие отчуждение корпорациями принадлежащего им

имущества. Во всех этих штатах, помимо соответствую-

щего решения правления директоров корпорации, иму-

щество которой подлежит отчуждению, требуется также

в качестве обязательного условия одобрение сделки об

отчуждении ее акционерами. Количество голосов акцио-

неров, необходимое для одобрения сделки, в различных

штатах неодинаково. Так, в штатах Делавер, Калифор-

ния, Мичиган, Пенсильвания оно должно равняться

большинству; в штатах Нью-Йорк, Нью-Джерси, Илли-

нойс, Огайо, Массачусетс, Вашингтон - двум третям:

в штатах Миссури и Южная Дакота-трем четвертям:

в штатах Алабама и Техас-четырем пятым выпущенных

корпорациями голосующих акций. Никакого согласия со

стороны акционеров корпорации, выступающей в каче-

стве покупателя имущества, при этом не требуется.

Правлению директоров корпорации, производящей

отчуждение имущества, обычно предоставляется право

отказа от планируемой .продажи, сдачи в аренду, обмена

имущества и после одобрения предполагаемой сделки

акционерами корпорации, при условии, что при этом не

нарушаются интересы второго контрагента по сделке.

При отчуждении корпорациями принадлежащего им

имущества другим корпорациям последние не становятся

правопреемниками первых. Они принимают на себя лишь

ту часть долгов продавцов, которая прямо оговорена в

соответствующем договоре.

Продажа акций одной корпорации другой также мо-

жет повлечь за собой реорганизацию или ликвидацию

первой. Корпорация, приобретающая акции, часто делает

это не только с целью получения контроля над управле-

нием корпорацией, акции которой она скупила, но и с

целью захвата активов имущества и бизнеса последней.

Практическая реализация этой цели при наличии конт-

рольного пакета акций не вызывает особых трудностей.

Корпорация, большинство акций которой оказалось в ру-

ках другой корпорации, путем издания формального ак-

та присоединяется к последней или же прекращает свое

существование в порядке ликвидации.

Таким образом, сделки по приобретению контрольных

-364-

пакетов акций используются корпорациями в качестве

предварительного шага для захвата бизнеса своих более

слабых конкурентов. Но в отличие от случаев отчужде-

ния имущества корпораций в данном случае не требуется

какого-либо решения правления директоров или одобре-

ния со стороны акционеров тех корпораций, акции кото-

рых скупаются. Ибо формально в качестве продавцов

акций выступают не сами корпорации, а их акционеры.

-365-