§ 3. Принцип голосования акционеров в корпорациях

В американских предпринимательских корпорациях

повсеместно применяется принцип голосования по акци-

ям: одна акция по общему правилу дает ее владельцу

один голос. (*12). Поэтому общее количество голосов в каж-

дой корпорации определяется суммой вложенного ка-

питала, а не числом ее акционеров,

Следовательно, акционер, располагающий, предпо-

ложим, 100 акциями, имеет в сто раз больше голосов

по сравнению с тем лицом, которое владеет одной

акцией. В американских корпорациях голосует капитал.

Держатели акций лишь выражают его волю.

Подобный антидемократический принцип голосова-

ния составляет юридическую основу господства круп-

ных акционеров в корпорациях. Поэтому какие бы обе-

щания законодатель ни давал мелким акционерам, ка-

кие бы права он им формально ни предоставлял, круп-

ный капитал во всех случаях остается единственной

силой, безраздельно правящей корпорациями. На это

обстоятельство не могли не обратить внимания и от-

дельные буржуазные авторы. <Корпорации, - пишет,

например, Д. Ливингстон,-не являются демократия-

ми. Они-плутократии>. (*13).

Но в своем стремлении ограничить права отдельных

групп акционеров в области голосования корпорации

могут пойти еще дальше.

В силу диспозитивного характера норм закона, (*14), а

(**12) См., например, N. Y. Bus. Corp. Law, § 612; Del. Gen. Corp.

Law, §212.

(**13) G. Livingston. The American Stockholder, p. 69.

(**14) См., например, N. Y. Bus. Corp. Law, 612. Каждый зарегистри-

рованный акционер управомочен в собрании акционеров на один го-

лос по каждой акции, зарегистрированной на его имя, если в уставе

корпорации не предусмотрено иное.

-245-

в некоторых штатах и благодаря прямому разрешению

закона (*15) корпорации правомочны выпускать акции, да-

ющие их держателям больше или, наоборот, меньше

одного голоса. Такое положение может иметь место при

наличии в корпорации нескольких видов выпущенных

акций.

Наконец, как уже отмечалось, законы о корпора-

циях всех штатов, за исключением Иллинойса и Запад-

ной Виргинии, разрешают корпорациям выпускать не-

голосующие акции. В порядке исключения неголосую-

щие акции допускаются к голосованию лишь при чрез-

вычайных обстоятельствах, связанных с нарушением

корпорациями своих обязательств по отношению к дер-

жателям таких акций (неуплата дивидендов и т. п.).

(**15) См., например, Virginia Code, § 13.1-32.

-246-

§ 4. Собрания акционеров

Избрание директоров корпораций и другие дейст-

вия, отнесенные к компетенции акционеров, осущест-

вляются последними на собраниях путем голосования.

В США собрания акционеров не считаются высши-

ми органами корпораций, поскольку основные права в

области управления корпорациями принадлежат не

акционерам, а директорам. Последние в своей дея-

тельности, как правило, не подконтрольны акционерам

корпораций.

Законы о корпорациях предусматривают регуляр-

ные и специальные собрания акционеров.

Регулярные собрания акционеров созываются

обычно один раз в год. Точное время и место их созы-

ва определяются в большинстве случаев внутренними

регламентами корпораций. При этом законы разреша-

ют проводить собрания акционеров корпораций и за

пределами штатов их инкорпорации. Акционеры долж-

ны быть извещены о времени и месте проведения соб-

раний заранее путем посылки или вручения им пись-

менных 'извещений, В штате Делавер их следует опо-

вещать не позднее чем за 20, а в штате Нью-Йорк-

не позднее чем за 10 и не ранее чем за 50 дней до со-

зыва собрания.

В повестку дня ежегодных собраний включается

вопрос о перевыборе директоров корпорации, а также

-246-

другие вопросы, решение которых требует согласия ак-

ционеров.

Обращает на себя внимание то обстоятельство, что

законы штатов в отличие, например, от законов Англии

не требуют указания в извещениях о созыве регуляр-

ных собраний перечня вопросов, выносимых на обсуж-

дение акционеров. Такие собрания получили в США

название собраний с открытой повесткой дня. Во время

их проведения директора, управляющие и крупные ак-

ционеры могут ставить на голосование вопросы, кото-

рые до собрания вообще не были известны большинст-

ву акционеров и к обсуждению которых последние, сле-

довательно, не имели возможности надлежащим обра-

зом подготовиться.

Собрание акционеров корпорации считается право-

мочным, если к его началу представлено большинство

голосующих акций. (*16). Однако согласно законам шта-

тов корпорации в своих уставах или внутренних регла-

ментах имеют право устанавливать более низкий кво-

рум. Так, в штате Нью-Йорк кворум, необходимый для

открытия собра.ния, может быть понижен до одной

трети голосующих акций. (*!7).

В случаях, предусмотренных законом и уставами,

допускается также возможность повышения кворума,

например, при решении вопросов, связанных с реорга-

низацией или ликвидацией корпораций. Наличие кво-

рума, как правило, необходимо на момент открытия

собрания акционеров. При отсутствии иного решения в

законе собрание не становится недействительным, если

в последующем часть акционеров покинет собрание и

на нем не окажется установленного кворума. Это пра-

вило, выработанное первоначально судебной практи-

кой^, в настоящее время воспринято законами о корпо-

рациях ряда штатов. (*19). Оно открыто направлено против

акционеров, располагающих в корпорациях меньшинст-

вом голосов.

(**16) При определении большинства не принимаются в расчет ак-

ции, находящиеся в распоряжении выпустившей их корпорации, а

также некоторые иные акции.

(**17) N. Y. Bus. Corp. Law, § 608.

(**18) См. решение суда штата Делавер по делу Hexter v. <Colum-

bia Bakmg Co.>, 16 Del. Ch. 263 (1929).

(**19) См., например, N. Y. Bus. Corp. Law, § 608.

-247-

Решения по вопросам, рассматриваемым на собра-

ниях акционеров, принимаются простым большинст-

вом участвовавших в голосовании акций, за исключе-

нием случаев, когда закон требует квалифицированного

большинства. Иное правило действует при выборе

директоров корпорации. Избранными на должность счи-

таются лица, получившие большее количество голосов

по сравнению с другими кандидатурами, включенными

в список для голосования. Другими словами, в данном

случае применяется пропорциональная система выборов.

Специальные собрания акционеров могут быть

созваны правлением директоров или лицами, уполномо-

ченными на то уставами корпораций или их внутренни-

ми регламентами. Эти собрания созываются в период

между регулярными собраниями акционеров для об-

суждения вопросов, требующих безотлагательного

решения. Сами акционеры обычно не могут потребовать

созыва специального собрания, если об этом прямо не

сказано в уставе или внутреннем регламенте корпора-

ции. Они вынуждены ждать ежегодного собрания, даже

когда созыв специального собрания диктуется интере-

сами корпорации в целом, например при необходимости

срочного отстранения от исполнения обязанностей ди-

ректора, действия которого причиняют корпорации

непоправимый ущерб. Такое положение сохраняется

до сих пор во многих штатах страны.

Однако в последнее время в отдельных штатах

появилась тенденция к предоставлению крупным акци-

онерам, в распоряжении которых находится определен-

ный процент выпущенных корпорацией акций, права

требования созыва специальных собраний. По этому

пути пошли, в частности, законы штатов Северная

Каролина и Техас (при наличии у акционеров, требую-

щих созыва собрания, не менее 1/10 части всех голосую-

щих акций корпорации), Калифорния и Пенсильвания

(не менее 1/5 части голосующих акций), Мэриленд и

Огайо (не менее 1/4 части).

В то же время новый закон штата Нью-Йорк оста-

вил в силе старое, более консервативное решение рас-

сматриваемого вопроса, допустив в нем лишь одно ис-

ключение применительно к случаям, когда корпорация

не может нормально функционировать из-за недоста-

точного числа имеющихся у нее директоров (§ 603).

-218-

Место и порядок созыва специальных собраний

акционеров регулируются теми же нормами, которые

применяются в отношении регулярных собраний. Но в

направляемых акционерам извещениях о созыве этих

собраний обязательно должен быть указан перечень вы-

носимых на обсуждение вопросов.

В ряде штатов в предусмотренных законом случаях

созыв собраний акционеров возможен также по реше-

нию судов.

В случае выпуска корпорациями нескольких видов

или категорий акций отдельные вопросы, выносимые на

обсуждение собраний акционеров (регулярных и спе-

циальных), могут решаться лишь при наличии группо-

вого мнения держателей того или иного вида (катего-

рии) акций. К их числу относятся вопросы, затрагиваю-

щие интересы данных категорий акционеров как от-

дельных групп в составе корпорации (представитель-

ство в правлении директоров, выпуск новых категорий

привилегированных акций, внесение изменений в устав

корпорации и т. п. (*20).

Законы о корпорациях штатов допускают также

заочное принятие акционерами решений без созыва

собраний. Для действительности такого рода решений

требуется письменное выражение своего положительно-

го мнения всеми акционерами, имеющими право

голоса в корпорации. (*21). Это способствует дальнейшему

уменьшению роли собраний акционеров в управлении

корпорациями.

(**20) См., например, N. Y. Bus. Corp. Law, § 617.

(**21) N. Y. Bus. Corp. Law, § 615; Del. Gen. Corp. Law, § 228.

-249-