Право собственности отдельных видов юридических лиц

Право собственности хозяйственных товариществ

В составе имущества товариществ выделяется складочный капитал. Он представляет собой условную величину – суммарную денежную оценку вкладов участников (учредителей). Вкладом в имущество товариществ могут быть либо вещи, либо права (в т.ч. исключительные), имеющие денежную оценку (п.6 ст.66 ГК). Обычно стоимость имущества товарищества значительно превышает величину складочного капитала, ибо охватывает стоимость иного имущества, принадлежащего такой коммерческой организации (ее доходы и приобретенное за их счет имущество).

Доли в складочном капитале товарищества являются правами требования, а не долями в вещном праве. Именно они определяют объем прав участников, в том числе устанавливают, сколько они могут получить на дивиденд или на ликвидационную квоту в сравнении с другими участниками, сколько могут потребовать от товарищества при выходе из него и т.д.

Закон не содержит каких-либо специальных требований к складочным капиталам товариществ, ибо при недостатке у них собственного имущества к неограниченной солидарной ответственности по их долгам могут быть привлечены все их участники, которые в этом случае отвечают перед кредиторами своим личным имуществом. Однако определенный складочный капитал, указанный в учредительном договоре товарищества, у него должен быть. При уменьшении стоимости чистых активов товарищества до размера меньшего, чем первоначально зарегистрированный складочный капитал, товарищество не вправе распределять прибыль между участниками (п.2 ст.74 ГК).

Для увеличения складочного капитала должны использоваться дополнительные вклады самих товарищей¹.

Имущество, являющееся объектом права собственности товарищества на вере, составляется из вкладов полных товарищей и коммандитистов – вкладчиков. Пропорционально этим вкладам распределяются и дивиденды всех участников.

Право собственности хозяйственных обществ

Вклады участников хозяйственных обществ образуют их уставный капитал. Уставный капитал является суммарной денежной оценкой вкладов участников и разделяется на их доли (в акционерных обществах – на акции), юридически представляющие собой права требования участников к обществу. В отличие от складочного капитала товариществ уставный капитал обществ является единственной гарантией удовлетворения требований возможных кредиторов общества (если не считать обществ с дополнительной ответственностью). Поэтому к уставному капиталу обществ закон предъявляет особые требования.

Так, минимальный размер уставного капитала обществ не может быть менее 100 МРОТ (для ООО, ОДО, ЗАО), либо 1000 МРОТ (для ОАО) (См. ст. 26 Закона об акционерных обществах; п.1 ст.14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). При этом указанный капитал должен быть оплачен к моменту регистрации общества не менее чем на половину³⁸, а оставшаяся часть – в течение первого года деятельности общества. Что касается акционерного общества, то закон требует оплатить первые 50% акций в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества. Остальные 50% акций должны быть оплачены в течение года (ст.34 Закона об АО)³⁹.

Вклад, вносимый не деньгами, а имуществом, должен быть оценен учредителями (участниками) общества по взаимному согласию (решение должно быть принято единогласно), а при его значительном размере подлежит независимой экспертной оценке с тем, чтобы стоимость уставного капитала была реальной, а не фиктивной (такая оценка не требуется для любых вкладов в складочный капитал товариществ, ибо здесь завышение оценки не грозит потерями для возможных кредиторов).

В случае внесения в уставной капитал общества неденежных вкладов участники общества и независимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов.

Учредители акционерного общества обязаны при его создании распределить между собой все его акции⁴⁰. Оплата акций производится по номиналу с тем, чтобы учредители не смогли создать такое общество исключительно за счет средств других акционеров. В дальнейшем акции оплачиваются акционерами по их реальной, рыночной стоимости, однако не ниже номинала (иное означало бы автоматическое уменьшение уставного капитала общества).

Размер уставного капитала общества ни при каких условиях не может быть менее указанного в законе минимума. В противном случае общество подлежит ликвидации.

Закон устанавливает требование определенного соответствия между уставным капиталом общества и его чистыми активами (чистые активы – это балансовая стоимость имущества общества, уменьшенная на сумму его обязательств). Если размер чистых активов общества в конце второго и каждого последующего финансового года его работы (когда уставный капитал общества должен быть не только объявлен, но и полностью оплачен) уменьшится ниже размера уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать это уменьшение (п.4 ст.90, п.4 ст.99 ГК; п.4 ст.35 Закона об акционерных обществах; п.3 ст. 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Уменьшение уставного капитала акционерного общества (ст.101 ГК; ст.29, 30, 72 Закона об акционерных обществах) может производиться также путем уменьшения номинальной стоимости всех акций общества либо путем сокращения их общего количества (в том числе в результате приобретения и последующего погашения части акций самим обществом). При этом уставный капитал общества не может быть менее предусмотренного законом минимума.

Увеличение уставного капитала обществ разрешается только после полной оплаты объявленного учредителями капитала (п.6 ст.90, п.2 ст.100 ГК). В АО увеличение уставного капитала производится либо путем увеличения номинальной стоимости размещенных среди акционеров акций, либо путем размещения дополнительных акций (ст.27, 28 Закона об акционерных обществах).

В обществе с ограниченной ответственностью увеличение уставного капитала может быть осуществлено как за счет имущества общества, так и за счет дополнительных вкладов его участников. Увеличение уставного капитала возможно также, если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал за счет имущества общества, не должна превышать разницы между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда общества. В ООО при увеличении уставного капитала за счет его имущества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех его участников.

Установлены и ограничения на выпуск облигаций (п.2 ст.102 ГК; п.3 ст. 33 Закона об акционерных обществах; п.2 и 3 ст. 31 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Общество не вправе выпускать облигации на сумму более уставного капитала (или превышающую величину специального обеспечения, предоставленного третьими лицами) и ранее его полной оплаты.

При отсутствии обеспечения выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух его годовых балансов.

Обеспечение, предоставляемое третьими лицами для выпуска облигаций, возможно в различных формах. Выпуск облигаций может быть гарантирован другим обществом или товариществом; гарантии может предоставить государство; допускается обеспечение выпуска облигаций залогом имущества и т.д.

К числу особенностей правового режима имущества, принадлежащего на праве собственности хозяйственным обществам, относится и создание резервных и других специальных фондов. Фонды представляют собой часть имущества общества (обычно в денежной форме), имеющую строго целевое назначение. В акционерных обществах создается резервный фонд, который служит для покрытия убытков, а также для выкупа облигаций и акций общества при отсутствии или недостатке иных средств. Он формируется за счет обязательных ежегодных отчислений от прибыли до достижения установленных уставом общества размеров. В АО такие отчисления должны составлять не менее 5% чистой прибыли, а размер резервного фонда должен быть не менее 15% от его уставного капитала (п.1 ст.35 Закона об акционерных обществах). В этих обществах могут также создаваться фонды акционирования наемных работников (за счет которых они могут приобрести акции на льготных условиях), фонды для выплаты дивидендов по привилегированным акциям и др.

Согласно ст.30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью такие общества вправе, но не обязаны создавать резервный фонд, размеры которого определяются уставом конкретного общества.