Задача 3.

Акционерное общество «Цветы» было реорганизовано путем разде­ления его на две самостоятельных организации: АО «Ромашка» и АО «Лютик».

Кредиторы общества не были своевременно уведомлены о реорга­низации и узнали о прекращении деятельности АО лишь из газет. Догово­ры, заключенные с АО, не были исполнены обществом, в результате чего кредиторы понесли значительные убытки.

Правопреемник АО «Ромашка» в ответ на претензии кредиторов заявили, что на момент реорга­низации никаких долгов перед кредиторами не существовало, поэто­му в разделительном балансе какие-либо обязательства перед кредитора­ми отсутствуют.

Кроме того, за прошедшее время из состава АО «Ромашка» выделилось общество с ограниченной ответственностью «Левкой», которое получило большую часть активов АО «Ромашка». Поэтому АО «Ромашка» не в состоянии возместить кре­диторам убытки, причиненные его правопредшественником.

Потерпевшие обратились к юристу с вопросом о возможных способах защиты их прав.

В каком порядке должна прово­диться реорганизация юридического лица? Какие последствия наступа­ют, если этот порядок нарушен?

Кто из указанных юридических лиц несет имущественную ответственность перед кредиторами?

Задача 4.

Иностранный бизнесмен, являющийся единственным владель­цем организации «Джимми Хом Лтд.», обратился к адвокату за консультацией по вопросу об оптимальной форме ведения бизнеса на территории России.

Он намерен создать такое юридическое лицо, которое, во-первых, занималось бы любой коммерческой и благо­творительной деятельностью без каких-либо ограничений. Во-вторых, обеспечивало наиболее полный контроль за действиями руко­водства организации. В-третьих, обеспечивало сохранность конфиденциальной финансовой ин­формации о деятельности организации (бухгалтерский отчет, баланс и т.п.). В-четвертых, ограничивало пределы ответственности по обязательствам такой организации суммой вклада в ее капитал.

Возможно ли создание юридического лица на территории России учредителем - не гражданином РФ? Если да, то какое юридическое лицо Вы посоветуете создать?

Какая организационно-правовая форма в большей степени удовлетворяет требованиям, изложенным в условиях задачи?

Задание 1.

Составьте список документов, необходимых для регистрации юридического лица. Укажите последовательность и характер действий, необходимых для формирования «пакета документов», необходимых для государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью.

Задание 2.

Сравните порядок совершения крупной сделки, установленный Федеральным законом «Об акционерных обществах» с порядком совершения аналогичной сделки в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Дополнительная литература по теме

1. Акционерное общество против акционера: противодействие корпоративному шантажу. 2-е изд./ Д.В. Гололобов - М.: Юстицинформ, 2004.

2. Акционер против акционерного общества. 2-е изд. перер. и доп. / А.Д. Осиновский - СПб., 2004

3. Беляев К.П. Некоммерческие организации в системе юридических лиц / Цивилистические записки: Межвузовский сборник научных трудов. Выпуск 3. К 80-летию С.С. Алексеева. – М.: Статут; Екатеринбург: Институт частного права, 2004.

4. Борисов А.Н. Комментарий к Федеральному закону от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». - М: Издательство «Деловой двор», 2009.

5. Борякова С.А., Сергеева Е.В. Вопросы уставного капитала общества с ограниченной ответственностью в практике арбитражных судов // Законодательство и экономика. 2006. № 7.

6. Братусь С.Н. Субъекты гражданского права. - М., 1950.

7. Братусь С.Н. Юридические лица в советском гражданском праве. - М.. 1947.

8. Вавулин Д.А., Федотов В.Н. Особенности порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг // Право и экономика, 2010, №1.

9. Гордеева Е.В. Государственная регистрация юридических лиц в схемах. – Под общ.ред. Б.А. Булаевского. – М.: Издательство «Щит-М», 2007.

10. Грибанов В.П. Юридические лица. М., 1961.

11. Джабуа И.В. «Аффилированные лица как субъекты предпринимательской деятельности». Субъекты гражданского права. (Сборник статей). – Выпуск I. Серия «Проблемы гражданского права и процесса». - М., Московский университет МВД России, Изд-во «Щит-М», 2007 г.

12. Комментарий к Федеральному закону от 26 декабря 2008 г. №294-ФЗ «О защите прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей при осуществлении государственного контроля (надзора) и муниципального контроля» (постатейный) (Борисов А.Н.) – М.: Юстицинформ, 2009.

13. Лаптев В.В. Акционерное право.  - М., 1999.

14. Малумов А.Ю., Шевцов П.А. Комментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (постатейный). - М.: Деловой двор, 2009.

15. Могилевский К.Д. Акционерные общества.  - М., 1998.

16. Могилевский С.Д. Правовые основы деятельности акционерных обществ. Учеб-практ. пособие. 4-е изд., перер. и доп. -М.: Дело, 2004

17. Правовое положение коммерческой организации: Учебное и научно-практическое пособие./ Под ред. Ю.А.Тихомирова. – М.: Юридический Дом Юстицинформ, 2001.

18. Предпринимательское право: Учебное пособие (2-е издание, исправленное и дополненное) (Беляева О.А.) (под ред. В.Б. Ляндреса). – М.: КОНТРАКТ, ИНФРА-М, 2009.

19. Советское гражданское право. Субъекты гражданского права / Под ред. С.Н. Братуся. - М.. 1984.

20. Слепцова Е.Н. Ведение дел полного товарищества и товарищества на вере // Законодательство. 1998. № 4.

21. Суханов Е. Некоммерческие организации как юридические лица // Хозяйство и право. - 1998. - № 4; № 5.

22. Суханов Е.А. Акционерные общества и другие юридические лица в новом гражданском законодательстве // Хозяйство и право, 1997, №1.

23. Черепахин Б.Б. Волеобразование волеизъявление юридического лица. – В кн.: Черепахин Б.Б. Труды по гражданскому праву. М.: Статут, 2001.

24. Холдинги: правовой и управленческий аспекты. Законодательные и другие нормативные акты. Сборник/Отв. ред. Т.В. Кузнецов, А.Т. Гаврилов- М., 2002.

25. Фатхутдинов Р.С. Уступка доли в уставном капитале ООО: теория и практика: Монография. – М.: Волтерс Клувер, 2009.