85. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью

Обществом с ограниченной ответственностью признаются созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которою разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников (п.1 ст.87 ГК РФ, ст.2 ФЗ об ООО).

Признаки ООО:

• может быть учреждено одним лицом или может состоять из одного лица, в том числе при создании в результате реорганизации; но не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица;

• уставный капитал разделен на доли определенных учредительными документами размеров;

• участники общества:

  • не отвечают по его обязательствам;

  • несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей;

• учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его учреждением и возникшим до его государственной регистрации;

• общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения действий учредителей общества общим собранием участников общества;

• фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью»

Учредительный документ – устав.

Участники:

• граждане;

• юридические лица;

• не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица;

• государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ

Количество – от 1 до 50.

Участники ВПРАВЕ:

• участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном ФЗ об ООО и уставом общества;

• получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

• принимать участие в распределении прибыли;

• продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном ФЗ об ООО и уставом общества;

• вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества;

• получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества ОБЯЗАНЫ:

• оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и сроки, которые предусмотрены ФЗ об ООО и договором об учреждении общества;

• не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Уставный капитал ООО

• составляется из номинальной стоимости долей его участников;

• размер должен быть не менее десяти тысяч рублей;

• определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов;

• на момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину: каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества;

• оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Может быть увеличен (за счет имущества общества; дополнительных вкладов участников; вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, если это не запрещено уставом).

Уменьшение уставного капитала общества

1. путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества;

2. путем погашения долей, принадлежащих обществу;

3. общество не вправе уменьшать свой уставный каптал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала;

4. общество подлежит ликвидации, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного на дату государственной регистрации общества;

5. общество обязано уменьшать свой уставный капитал:

• до фактически оплаченного его размера или принять решение о ликвидации в случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации;

• до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала.