Наследник становится участником общества после внесения записи в егрюл

На сегодняшний день большинство судебных споров по наследованию доли в уставном капитале общества касаются вопросов определения момента приобретения статуса участника общества и порядка его приобретения. Судебная практика сводится к тому, что наследник доли приобретает статус участника общества с момента внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ.

Практика. Один из трех участников общества с ограниченной ответственностью, которому принадлежало 33% доли в уставном капитале, умер. После этого один из участников ООО продал свою долю третьему лицу. Затем наследник умершего участника общества вступил в наследство и стал собственником 33% доли в уставном капитале, после чего оспорил куплю-продажу доли третьему лицу, как совершенную с нарушением преимущественного права покупки. Однако суды трех инстанций отказали в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на то, что истец на момент подписания договора не являлся участником общества. Это обстоятельство исключает возможность возникновения у него преимущественного права на приобретение указанной доли в уставном капитале (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 18.11.2010 по делу № А39-765/2010).

  Таким образом, доля умершего участника в уставном капитале общества признается принадлежащей наследникам, принявшим наследство, с момента открытия наследства.

Вместе с тем до выдачи свидетельства о праве на наследство и государственной регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц состав участников общества является неопределенным. Следовательно, возможность реализации субъективного права на преимущественное право покупки доли в уставном капитале возникает при наступлении названных обстоятельств. Однако такая позиция в свою очередь противоречит общему принципу, заложенному в ГК РФ.

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации (п. 4 ст. 1152 ГК РФ).

Получение согласия на прием в общество новых участников

Наибольшие затруднения при определении момента перехода доли вызывают ситуации, когда в уставе общества (с учетом п. 8 ст. 21 Закона об ООО) предусмотрены положения, требующие согласия других участников на переход доли к наследникам граждан, являющихся участниками общества. Согласие на переход доли к наследнику считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества (п. 10 ст. 21 Закона об ООО). До получения такого согласия наследниками не могут осуществляться права участника, связанные с управлением обществом.

В настоящее время судебная практика достаточно четко разделяет ситуации, не признавая за наследниками права участника общества (например, право на участие в общем собрании общества), если наследникам было отказано в получении требуемого по уставу согласия других участников на замену участника.

Практика. На внеочередном общем собрании участников ООО были рассмотрены вопросы об утверждении порядка перехода доли умершего участника к обществу, об утверждении новой редакции устава и учредительного договора и о сложении полномочий генерального директора. Наследник умершего участника оспорил принятые решения в суде, ссылаясь на то, что со дня открытия наследства он является участником общества, а решения принимались в его отсутствие. Суд первой инстанции удовлетворил требования, однако вышестоящие суды отменили это решение и отказали в удовлетворении иска. Дело в том, что уставом общества была установлена необходимость получения согласия других участников на переход доли умершего участника, а истец с таким требованием не обращался. Следовательно, у него не было права на обжалование решений общего собрания участников (определение ВАС РФ от 16.07.2010 № 9510/10).

  Таким образом, если устав специально предусматривал обязательное получение согласия всех других участников общества на переход доли в уставном капитале к наследникам, а последние не обращались к обществу, то суды с большой долей вероятности признают, что у наследников отсутствует право участвовать в деятельности общества, в том числе голосовать на общем собрании участников и оспаривать состоявшиеся решения этих собраний. Аналогичные выводы судов можно встретить и в других актах (постановление ФАС Поволжского округа от 03.02.2009 № А55-5346/2008). Заявления участников об отказе дать согласие должны быть в установленный срок представлены участниками в общество, а не лицу, обратившемуся с просьбой о даче согласия (п.10 ст. 21 Закона об ООО). Письменная форма заявления об отказе признается судами обязательной (постановление ФАС Центрального округа от 21.01.2010 № Ф10-4911/08(2)).