Корпоративные споры

Фактический адрес компании необходимо устанавливать на момент проведения проверки  Общество с ограниченной ответственностью приняло решение об изменении адреса своего места нахождения и обратилось в инспекцию ФНС с заявлением о регистрации соответствующих изменений. Изменения были зарегистрированы. Другая налоговая инспекция провела проверку и установила, что ООО по указанному адресу не находится. Это послужило поводом для обращения инспекции Федеральной налоговой службы в арбитражный суд с заявлением о признании регистрации изменений недействительной. Суды трех инстанций в удовлетворении заявления отказали по следующим основаниям. Во-первых, при регистрации изменений общество предоставило полный пакет документов, необходимых для регистрации. При этом регистрирующий орган не вправе был требовать предоставления дополнительных документов (п. 4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Во-вторых, инспекция не предоставила доказательств того, что на момент регистрации изменений общество не находилось по указанному адресу.

Источник: постановление ФАС Северо-Западного округа от 04.06.2012 по делу № А56-49014/2011

Общество не обязано уведомлять каждого кредитора о реорганизации  Обществом с ограниченной ответственностью было принято решение о реорганизации путем присоединения к другому ООО. Общества заключили между собой договор о присоединении и обратились в ИНФС с заявлением о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного общества. В ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности общества. После этого один из кредиторов присоединенного общества обратился в суд с требованием признать внесение записи в ЕГРЮЛ незаконной, поскольку ему как кредитору не было направлено уведомление о реорганизации. Суд первой инстанции заявленные требования удовлетворил, указав, что был нарушен порядок реорганизации. Однако с таким решением не согласились вышестоящие суды, которые отменили решение и отказали в удовлетворении требований кредитора. Суд указал, что обязательное письменное уведомление о предстоящей реорганизации каждого кредитора законом не предусмотрено. При этом суд установил, что соответствующее уведомление было опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации». Таких действий вполне достаточно, чтобы признать порядок уведомления соблюденным.

Источник: постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 30.05.2012 по делу № А27-11407/2011

Банкротство

Должник, в отношении которого введена процедура наблюдения, может продать свое имущество  В отношении общества сначала была введена процедура наблюдения, а затем – внешнего управления. В период процедуры наблюдения общество заключило договор купли-продажи недвижимости, на основании которого оно реализовало часть принадлежавшего ему имущества. Переход права собственности был зарегистрирован также в период процедуры наблюдения. После введения процедуры внешнего управления управляющий обратился в суд с требованием признать сделку недействительной и вернуть в конкурсную массу должника отчужденное в ходе ее исполнения имущество. Суды трех инстанций в удовлетворении заявленных требований отказали по следующим причинам. Возможность признания сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, предусмотрена Законом о банкротстве (п. 2 ст. 61.2). Для признания сделки недействительной по этому основанию необходимо доказать совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен такой вред; другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки. При этом в случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств (как и произошло в рассмотренном споре) суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Источник: постановление ФАС Северо-Западного округа от 05.06.2012 по делу № А52-3842/2010

Бездействие временного управляющего можно обжаловать после введения внешнего управления  В отношении акционерного общества была введена процедура наблюдения и назначен временный управляющий, а затем – процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев, утвержден внешний управляющий. Временный управляющий не уведомил конкурсных кредиторов о проведении первого собрания кредиторов, не провел анализ финансового состояния должника. Такое бездействие послужило основанием для обращения должника в арбитражный суд. Один из кредиторов также обратился в суд с требованием отстранить временного управляющего от исполнения обязанностей и не выплачивать ему вознаграждение. Суды трех инстанций требования удовлетворили, указав следующее. Арбитражный управляющий должен действовать добросовестно и разумно в интересах должника и его кредиторов (п. 4 ст. 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»). Арбитражный управляющий, в силу прямого указания закона, обязан созвать первое собрание кредиторов и провести анализ финансового состояния должника (ст.ст. 20.3, 66, 67 Закона о банкротстве). Судом установлено, что арбитражный управляющий не исполнил эти обязанности. Именно это и послужило основанием для удовлетворения заявленных требований.

Источник: постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 29.05.2012 по делу № А45-6007/2011

Требования по текущим платежам рассматриваются вне рамок дела о банкротстве  По результатам проведения аукциона между администрацией и обществом был заключен договор аренды земельного участка сроком на 5 лет. Договор аренды был зарегистрирован, и земельный участок передан арендатору. Спустя два года, в отношении арендатора была введена процедура внешнего управления. Поскольку общество уклонялось от внесения арендных платежей, администрация обратилась в суд с иском о расторжении договора аренды и взыскании задолженности по арендной плате. Суды трех инстанций заявленные требования удовлетворили в полном объеме. При этом суды указали, что обязанность по уплате арендных платежей возникла после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, поэтому заявленные требования рассматривались вне рамок дела о несостоятельности. Также арендные платежи относятся к текущим платежам должника (ст. 5 Закона о банкротстве) и поэтому не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Кредиторы по текущим платежам при проведении соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, не признаются лицами, участвующими в деле о банкротстве (п. 2 ст. 5 Закона о банкротстве). Кроме того, текущими платежами являются требования об оплате за те периоды времени, которые истекли после возбуждения дела о банкротстве (п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 23.06.2009 № 63). Так как факт неисполнения обязанности по внесению платежей сторонами не оспаривался, суды единогласно удовлетворили требования о взыскании задолженности и расторжении договора.

Источник: постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 06.05.2012 по делу № А19-12836/2011