Добавил:
Upload Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз: Предмет: Файл:
УМК по Корпоративному управлению v11.doc
Скачиваний:
0
Добавлен:
20.09.2019
Размер:
1.24 Mб
Скачать

Формирование уставного капитала

1. Оплата акций в период учреждения общества. Договор о создании должен устанавливать размер и порядок оплаты акций при учреждении общества.

А) Полная оплата акций. Акции общества, размещенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. Полная оплата должна гарантировать, что акционеры внесут минимальный размер имущества и что уставный капитал будет сформирован должным образом.

Б) Объявленные акции. Объявленные акции – это максимальное количество акций любой категории, которые общество может выпустить в соответствии с положениями своего устава. В уставе должно быть определено количество и номинальная стоимость объявленных акций каждой категории и типа, а также предусмотренные ими права. Общество не обязано выпускать все объявленные акции.

2. Первоначальные взносы в уставный капитал. Все акции, выпущенные обществом в период его создания, должны быть размещены среди учредителей общества. Если общество учреждает единственный акционер, то все акции размещаются у учредителя согласно решению о создании общества.

3. Взносы в уставный капитал. Форма оплаты акций при учреждении общества должна быть определена в договоре о создании общества. По общему правилу акции, выпущенные при учреждении общества, могут быть оплачены денежными средствами или путем взносов в неденежной форме, включая акции и ценные бумаги других обществ, материальными или нематериальными активами, имущественными и(или) иными правами, имеющими денежную оценку. Вклады в неденежной форме, однако, возможны только при соблюдении определенных правил.

Существует три способа размещения акций: 1) распределение среди акционеров; 2) конвертация, когда общество увеличивает уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости эмитируемых акций и 3) подписка, когда общество размещает акции за встречное предоставление.

Внутренние источники увеличения уставного капитала. В зависимости от способа увеличения уставного капитала общество может использовать средства акционеров и третьих лиц или капитализировать собственные ресурсы. Для целей капитализации общество может использовать следующие внутренние источники: добавочный капитал, фонды специального назначения общества, которые не были использованы в предыдущий год (резервный фонд и фонд акционирования работников предприятия не могут быть использованы для этой цели), и нераспределенную прибыль.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества в случае его увеличения за счет внутренних источников, не может превышать разницу между стоимостью чистых активов общества, с одной стороны, и суммой уставного капитала и резервного фонда на дату принятия решения об увеличении уставного капитала, с другой стороны. Существует два вида подписки, которые представлены в табл. 5.1.

Таблица 5.1

Виды подписки

Открытая

Закрытая

Предложение делается неограниченному кругу лиц

Предложение делается ограниченному или заранее определенному кругу лиц

Подписка не может быть ограничена уставом или законом

Подписка может быть ограничена уставом или законом

Прибыльные общества получают доход, который может либо оставаться у общества, либо распределяться среди акционеров в виде дивидендов. В России, в частности, мелкие акционеры ожидают, что общество должно выплачивать дивиденды. В то же время подавляющее большинство российских обществ нуждается в дополнительном капитале, для которого не существует очевидного прямого источника. Такое положение делает генерирование финансовых средств за счет внутренних источников одним из немногочисленных жизнеспособных источников финансирования, что создает проблемы для принятия решения о выплате дивидендов.

Для защиты уставного капитала и прав кредиторов, введены определенные ограничения на формы и на размеры дивидендов. Порядок объявления дивидендов и защиты кредиторов в процессе выплаты дивидендов более подробно представлен в настоящем разделе.

Порядок выплаты дивидендов определяется как законодательством, так и стандартами бухгалтерской отчетности. Дивиденды должны выплачиваться из чистой прибыли общества. Дивиденды по привилегированным акциям могут выплачиваться из фондов, специально учрежденных для этой цели. В любом случае дивиденды не могут выплачиваться из уставного капитала.

Право на получение дивидендов за определенный период имеют акционеры, внесенные в список на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов. Такая дата называется датой «без права получения ближайшего дивиденда». Акционеры, которые включены в указанный список на такую дату, вправе получить дивиденды.

Виды дивидендов. Общество может объявить выплату дивидендов по обыкновенным и привилегированным акциям, как представлено ниже:

  • Промежуточные дивиденды могут выплачиваться ежеквартально или каждые полгода.

  • Годовые дивиденды выплачиваются ежегодно.

  • Кумулятивные дивиденды выплачиваются, когда уставом предусмотрено, что необъявленные или частично объявленные дивиденды по привилегированным акциям должны накапливаться, объявляться и выплачиваться в течение определенного периода.

  • Фиксированные дивиденды определяются уставом как фиксированный процент от номинальной стоимости привилегированных акций.

  • Дивиденды с переменной ставкой предусматривают переменный процент дивидендов, который основан на номинальной стоимости привилегированных акций или на проценте от чистой прибыли общества.

  • Дивиденды участия – когда владельцы привилегированных акций, для которых уставом не определен размер дивидендов, вправе получать дивиденды, размер которых равен размеру дивидендов, объявленному по обыкновенным акциям.

Порядок выплаты дивидендов: 1) все накопленные дивиденды по кумулятивным привилегированным акциям, которые не были объявлены и выплачены; 2) дивиденды по привилегированным акциям, как определено в уставе, начиная с первой очереди и заканчивая последней; 3) дивиденды по привилегированным акциям, размер дивидендов по которым не определен уставом, и по обыкновенным акциям.

Обязательные резервы. Помимо уставного капитала, общество обязано сформировать резервный фонд. Указанный фонд используется для покрытия убытков общества и расходов по выкупу акций и погашению облигаций, когда доходов общества не хватает на их покрытие. Общество может также создавать другие фонды и добавочный капитал. Решение о том, когда использовать резервный фонд, а когда добавочный капитал принимается наблюдательным советом.

Резервный фонд. Каждое общество обязано создать резервный фонд. Размер резервного фонда должен быть предусмотрен уставом и не может быть меньше 5 % от его уставного капитала. Главная цель создания резервного фонда состоит в защите кредиторов, так как гарантируется, что часть активов общества (помимо уставного капитала) не может быть распределена между акционерами.

Резервный фонд может формироваться за счет ежегодных отчислений от чистой прибыли общества. Размер таких ежегодных отчислений должен быть определен уставом и не может быть менее 5 % от чистой прибыли общества.

Только в случае отсутствия у общества других средств, резервный фонд может быть использован для: списания/покрытия убытков общества; погашения облигаций и (или) выкупа акций у акционеров.

Резервный фонд может использоваться только после принятия соответствующего решения наблюдательным советом. Общее собрание не имеет таких полномочий.

Фонд акционирования работников. Общее собрание может сформировать специальный фонд из чистой прибыли общества для его работников. Закон об АО не требует обязательного формирования такого фонда и не предусматривает никаких особых правил. Наличие такого фонда зависит от усмотрения общества, и все положения, касающиеся такого фонда, должны быть определены уставом.

Иные фонды общества. Уставом или решением общего собрания могут создаваться иные внутренние фонды, например для программ участия в акционерной собственности, выплаты дивидендов и других целей. Такие внутренние фонды формируются за счет чистой прибыли общества.

Например, к таким фондам относится специальный фонд для выплаты дивидендов по привилегированным акциям. Такие фонды могут использоваться только по решению наблюдательного совета.

Тут вы можете оставить комментарий к выбранному абзацу или сообщить об ошибке.

Оставленные комментарии видны всем.