- •1. Информация о дисциплине
- •1.1. Предисловие
- •1.2. Содержание дисциплины и виды учебной работы
- •1.2.1. Объем дисциплины и виды учебной работы
- •Введение (2 часа)
- •Раздел 1. Эволюция корпоративного управления (20 часов)
- •Раздел 2. Теоретические основы корпоративного управления (20 часов)
- •2.1. Корпоративное управление: определение и сущность (10 часов)
- •2.2. Корпоративное управление в ао и ооо (10 часов)
- •Раздел 3. Стандарты корпоративного управления (24 часа)
- •3.1. Международные стандарты корпоративного управления (14 часов)
- •3.2. Внутренние документы общества (10 часов)
- •Раздел 4. Совет директоров и исполнительные органы общества (20 часов)
- •4.1. Совет директоров (8 часов)
- •4.2. Исполнительные органы (8 часов)
- •4.3. Корпоративный секретарь общества (4 часа)
- •Раздел 5. Уставный капитал, дивиденды и права акционеров (20 часов)
- •5.1. Уставный капитал и дивиденды (10 часов)
- •5.2. Права акционеров (10 часов)
- •Раздел 6. Эффективность управления корпорацией (24 часа)
- •6.1. Раскрытие информации и прозрачность (6 часов)
- •6.2. Процедуры контроля и аудит (6 часов)
- •6.3. Эффективность корпоративного управления (12 часов)
- •Раздел 7. Борьба за контроль над обществом (20 часов)
- •7.1. Реорганизация (8 часов)
- •7.2. Корпоративные риски и конфликты (12 часов)
- •Заключение
- •2.2. Тематический план дисциплины
- •2.2.1. Тематический план дисциплины для студентов очной формы обучения
- •2.2.2. Тематический план дисциплины для студентов очно-заочной формы обучения
- •2.2.3. Тематический план дисциплины для студентов заочной формы обучения
- •2.3. Структурно-логическая схема дисциплины Корпоративное управление
- •Раздел 1. Эволюция корпоратив-ного управления
- •Раздел 2. Теоретические основы корпоративно-го управления
- •Раздел 3. Стандарты корпоратив-ного управления
- •Раздел 4. Совет директоров и исполнительные органы общества
- •Раздел 5. Уставный капитал, дивиденды, права акционеров
- •Раздел 6. Эффективность управления корпорацией
- •Раздел 7. Борьба за контроль над обществом
- •2.4. Временной график изучения дисциплины
- •2.5. Практический блок
- •2.5.1. Практические занятия
- •2.5.1.1. Практические занятия (очная форма обучения)
- •2.5.1.2. Практические занятия (очно-заочная форма обучения)
- •2.5.1.3. Практические занятия (заочная форма обучения)
- •2.6. Балльно-рейтинговая система Оценка освоения теоретического материала
- •Оценка результатов обучения проводится по следующей схеме
- •3. Информационные ресурсы дисциплины
- •3.1.Библиографический список
- •3.2. Опорный конспект Введение
- •Раздел 1. Эволюция корпоративного управления
- •1.1. История возникновения и развития корпоративных отношений
- •1.2. Корпорации как основа рыночной экономики
- •2. Планирование
- •Модели управления акционерными обществами развитых рынков капитала
- •1.2.1. Англо-американская модель1
- •1.2.2. Японская модель
- •1.2.3. Немецкая модель4
- •Вопросы для самопроверки по разделу 1
- •Раздел 2. Теоретические основы корпоративного управления
- •2.1. Корпоративное управление: определение и сущность
- •2.2. Корпоративное управление в ао и ооо
- •2.2.1. Общая система управления акционерным обществом
- •2.2.2. Общая система управления в ооо
- •Вопросы для самопроверки по разделу 2
- •Раздел 3. Стандарты корпоративного управления
- •3.1. Международные стандарты корпоративного управления
- •3.1.1. Рациональные деловые нормы и корпоративная практика ебрр 7
- •3.1.2. Принципы корпоративного управления оэср
- •3.1.3. Подход Международной сети корпоративного управления к Принципам оэср (icgn Statement on Global Corporate Governance Principles)9
- •3.1.4. Кодекс корпоративного поведения
- •3.2. Внутренние документы общества
- •3.2.1. Устав общества
- •3.2.2. Виды внутренних документов общества
- •3.2.3. Кодексы корпоративного управления (поведения) обществ
- •4.1.2. Избрание членов совета директоров и прекращение их полномочий
- •4.1.3. Состав совета директоров
- •4.1.4. Структура совета директоров и его комитеты
- •4.1.5. Обязанности и ответственность членов совета директоров
- •4.1.6. Вознаграждение, выплачиваемое членам совета директоров
- •4.2. Исполнительные органы
- •4.2.1. Исполнительные органы и их полномочия
- •4.2.2. Состав исполнительных органов
- •4.2.3. Образование и прекращение деятельности исполнительных органов
- •4.2.4. Обязанности и ответственность членов коллегиального исполнительного органа
- •4.2.5. Вознаграждение членов исполнительных органов
- •4.3. Корпоративный секретарь общества
- •4.3.1. Роль секретаря общества
- •4.3.2. Полномочия секретаря общества
- •4. Полномочия корпоративного секретаря по защите прав акционеров:
- •Вопросы для самопроверки по разделу 4
- •Раздел 5. Уставный капитал, дивиденды и права акционеров
- •5.1. Уставный капитал и дивиденды
- •Формирование уставного капитала
- •5.2. Права акционеров
- •5.2.1. Отдельные права акционеров
- •5.2.2. Реестр акционеров
- •5.2.3. Защита прав акционеров
- •5.2.4. Обязанности акционеров
- •Вопросы для самопроверки по разделу 5
- •Раздел 6. Эффективность управления корпорацией
- •6.1. Раскрытие информации и прозрачность
- •6.1.1. Раскрываемая информация
- •6.1.2. Порядок обязательного раскрытия информации
- •6.2. Процедуры контроля и аудит
- •6.2.1. Ревизионная комиссия
- •6.2.2. Аудитор общества (независимый аудитор)
- •6.2.3. Комитет по аудиту
- •6.2.4. Внутренний контроль
- •6.3. Эффективность корпоративного управления
- •Особенности оценки экономической эффективности корпоративного управления
- •Вопросы для самопроверки по разделу 6
- •Раздел 7. Борьба за контроль над обществом
- •7.1. Реорганизация
- •Формы реорганизации обществ
- •7.2. Корпоративные риски и конфликты
- •7.2.1. Корпоративные конфликты
- •7.2.2. Риски корпоративного управления
- •7.2.3. Рейдерство
- •Вопросы для самопроверки по разделу 7
- •Заключение
- •3.3. Глоссарий (краткий словарь основных терминов и положений)
- •Методические указания к выполнению практических занятий
- •Практическое занятие №1 «Сравнительный анализ моделей и стандартов корпоративного управления компаний»
- •Практическое занятие №2 «Анализ эффективности корпоративного управления»
- •Практическое занятие №3 «Профилактика корпоративных конфликтов»
- •4. Блок контроля освоения дисциплины
- •4.1. Задание на курсовую работу и методические указания к ее выполнению
- •4.1.1. Общие положения
- •4.1.2. Выбор темы курсовой работы
- •4.1.3. Структура и содержание работы
- •4.1.4. Оформление курсовой работы
- •Построение текста курсовой работы
- •Требования к изложению текста
- •Порядок оформления формул и уравнений
- •Порядок оформления иллюстраций
- •Порядок оформления таблиц
- •Порядок оформления сносок
- •Литература
- •Приложение
- •Тест №2
- •Тест №3
- •Тест №4
- •Тест №5
- •Тест №6
- •Тест №7
- •Правильные ответы на тренировочные тесты
- •4.3. Итоговый контроль
- •4.3.1. Экзаменационные вопросы
- •Содержание
- •191186, Санкт-Петербург, ул. Миллионная, 5
Вопросы для самопроверки по разделу 1
Назовите основные этапы развития предпринимательских объединений.
В чем состоит различие между коммандитным товариществом и простым товариществом как юридических лиц?
Перечислите характеристики корпоративного управления.
В чем состоит отличительная черта акционерных обществ от форм юридического лица в виде товариществ?
Сформулируйте содержание структуры акционерного механизма.
Назовите основные черты англо-американской модели.
Назовите основные черты немецкой модели.
Назовите основные черты японской модели.
Раздел 2. Теоретические основы корпоративного управления
2.1. Корпоративное управление: определение и сущность
Широкое распространение понятия корпорация привело к тому, что в настоящее время этот термин применим к множеству экономических явлений. Выражаясь языком физики, произошла диффузия этого понятия в другие, смежные сферы. И различие в толковании понятия «корпоративное управление» зависит от темы исследования того или иного автора.
Поэтому необходимо рассмотреть различные подходы к определению корпоративного управления.
Подход с точки зрения психологии менеджмента определяет корпоративное управление как управление, которое порождает корпоративную культуру, то есть комплекс общих традиций, установок, принципов поведения.
Подход с точки зрения теории фирмы подразумевает совпадение понятий корпорация и организация. Например, понятие корпоративной информационной системы.
Подход с точки зрения финансовой системы определяет корпоративное управление как определенные институциональные соглашения, обеспечивающие трансформацию сбережений в инвестиции и распределяющие ресурсы среди альтернативных пользователей в индустриальном секторе.
С юридической точки зрения корпоративное управление – это общее название юридических концепций и процедур, лежащих в основе создания и управления корпорацией, в частности касающихся прав акционеров.
Однако наиболее распространенными и применяемыми подходами при определении корпоративного управления являются следующие.
Первый из них – это подход к определению корпоративного управления как управления интеграционным объединением. Например, по мнению Храбровой И.А., корпоративное управление - это управление организационно-правовым оформлением бизнеса, оптимизацией организационных структур, построение внутри межфирменных отношений компании в соответствии с принятыми целями. С. Карнаухов определяет корпоративное управление как управление определенным набором синергетических эффектов.
Второй подход, наиболее ранний и наиболее часто употребляемый, основывается на вытекающих последствиях из сущности корпоративной формы бизнеса – разделения института собственников и института управляющих – и заключается в защите интересов определенного круга участников корпоративных отношений (инвесторов) от неэффективной деятельности менеджеров.
Несмотря на все различия, у большинства определений, ориентированных на саму компанию (то есть даваемых с внутренних позиций), есть некоторые общие элементы, которые описываются ниже.
• Корпоративное управление – это система взаимоотношений, характеризуемая определенными структурами и процессами. Например, взаимоотношения между акционерами и менеджерами заключаются в том, что первые предоставляют капитал последним с целью получения отдачи на вложенные ими средства. Менеджеры в свою очередь должны регулярно предоставлять акционерам прозрачную финансовую информацию и отчеты о деятельности компании. Акционеры также избирают наблюдательный орган (обычно это совет директоров или наблюдательный совет), который должен представлять их интересы. Этот орган, по сути, осуществляет стратегическое руководство и контролирует менеджеров общества. Менеджеры подотчетны наблюдательному органу, который в свою очередь подотчетен акционерам (через общее собрание акционеров). Структуры и процессы, которые определяют эти взаимоотношения, обычно связаны с различными механизмами управления эффективностью, контроля и учета.
• Участники этих взаимоотношений могут иметь различные (иногда противоположные) интересы. Расхождения могут возникать между интересами органов управления обществом, т. е. общего собрания акционеров, совета директоров и исполнительных органов. Интересы собственников и менеджеров также не совпадают, и эту проблему нередко называют «проблемой отношений между принципалом и агентом».
• Все стороны участвуют в управлении компанией и осуществлении контроля. Общее собрание, представляющее акционеров, принимает основные решения (например, о распределении прибыли и убытков компании), в то время как совет директоров отвечает за общее руководство компанией и контроль за менеджерами. И наконец, менеджеры управляют повседневной деятельностью компании, реализуя стратегию, подготавливая бизнес-планы, руководя работниками, разрабатывая стратегию маркетинга и продаж и управляя активами компании.
Все это делается для того, чтобы правильно распределить права и обязанности и, таким образом, повысить стоимость компании для акционеров в долгосрочном плане. Например, создаются механизмы, с помощью которых, миноритарные акционеры могут помешать тому, чтобы контролирующий акционер извлекал выгоду путем заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее – сделки с заинтересованностью), или применял иные ненадлежащие методы.
Базовая система корпоративного управления и взаимоотношения между органами управления представлены на рис. 2.1:
Рис. 2.1. Система корпоративного управления
Итак, резюмируя вышесказанное можно предложить следующее определение: корпоративное управление – это система взаимодействия, которая отражает интересы органов управления компании, акционеров, заинтересованных лиц, и направлена на получение максимальной прибыли от всех видов деятельности компании в соответствии с действующим законодательством с учетом международных стандартов.
Согласно одной из распространенных гипотез (соответствует континентальной системе права), корпорация – это коллективное образование, организация, признанная юридическим лицом, основанная на объединенных капиталах (добровольных взносах) и осуществляющая какую – либо социально-полезную деятельность. То есть определение корпорации фактически соответствует определению юридического лица. В этом случае корпорации свойственны следующие черты:
наличие юридического лица;
институциональное разделение функций управления и собственности;
коллективное принятие решений собственниками и (или) наемными управляющими.
Конкурирующая гипотеза (соответствует англосаксонской системе права), ограничивающая круг предпринимательских объединений, включаемых в понятие корпорация до открытых акционерных обществ, основывается на утверждении, что основными чертами корпорации являются следующие: самостоятельность корпорации как юридического лица, ограниченная ответственность индивидуальных инвесторов, централизованное управление, а также возможность передачи другим лицам акций, принадлежащих индивидуальным инвесторам.
Концепция корпоративного управления ОЭСР строится на четырех ключевых принципах: справедливость; ответственность; прозрачность; подотчетность.
Выделяют три основные группы участников корпоративного управления: компания; акционеры; заинтересованные лица.
Поскольку большинство крупнейших корпораций действуют в США (более 3 млн корпораций охватывают 90 % совокупного объема продаж), рассмотрим характерные черты корпораций по американскому законодательству.
Определение корпорации по американскому законодательству предполагает шесть обязательных признаков или особенностей, по которым та или иная организация относится к группе корпораций.
1. Статус юридического лица. Юридический статус корпорации определяется законом по месту ее регистрации и признается во всех других штатах. Одной из главных особенностей является отсутствие единого всеобщего федерального законодательства. Во всех штатах действуют свои законы о корпорациях.
2. Принцип ограниченной ответственности. Этот принцип рассматривается как главная черта американской корпорации. В комментариях к модельному закону «О предпринимательских корпорациях США» (1984) сказано: «Основной принцип современного корпоративного права состоит в том, что акционеры не несут ответственности по обязательствам корпорации на основе их статуса акционеров, за исключением тех случаев, когда их ответственность наступает за их собственное поведение».
3. Считается, что действие принципа ограниченной ответственности сделало возможным создание крупных корпораций через распределение рисков между акционерами, заемщиками и управленцами.
4. Бессрочное существование. В уставе корпорации указано, организуется ли корпорация навсегда или на определенный срок.
5. Свободная передача акций. Возможность свободной передачи подразумевает не только покупку /продажу, но и дарение, наследование ценных бумаг.
6. Централизованное управление корпорацией. По американской концепции управление корпорацией возложено на должностных лиц и членов правления директоров корпорации.