4.1.4. Структура совета директоров и его комитеты

1. Председатель совета директоров избирается членами совета директоров большинством голосов от общего числа членов совета директоров, если иное не предусмотрено уставом общества. Совет директоров вправе переизбрать своего председателя в любое время. В случае отсутствия председателя совета директоров его функции осуществляет один из членов совета директоров. Председатель совета директоров должен быть членом совета директоров и не может быть генеральным директором общества.

2. Комитеты совета директоров. По мере усложнения условий предпринимательской деятельности требования к совету директоров становятся все более строгими, а перечень обязанностей его членов продолжает расширяться. Комитеты совета директоров все чаще воспринимаются как эффективные инструменты, с помощью которых совет директоров может справиться с возникающими проблемами.

3. Председатель комитета совета директоров. Председатель комитета совета директоров отвечает за эффективность работы комитета (независимо от других своих обязанностей). Председатель комитета формирует эффективно работающую команду, организует заседания комитета и проявляет интеллектуальное лидерство по сложным вопросам. Комитеты должны возглавляться членами совета директоров, не являющимися должностными лицами общества. В идеале такие директора также должны быть независимыми. Председатели комитетов должны постоянно информировать председателя совета директоров о своей работе. Кроме того, председатели комитетов должны присутствовать на общем собрании акционеров, чтобы отвечать на вопросы акционеров.

4.1.5. Обязанности и ответственность членов совета директоров

Члены совета директоров должны действовать добросовестно, с должной заботливостью и осмотрительностью и в интересах общества.

Стандарты толкования таких терминов, как «добросовестность», «разумность», а также стандарты профессионального поведения со временем вырабатываются в рамках судебной системы каждой страны, ее экономики и корпоративной культуры.

Закон об АО требует, чтобы члены совета директоров действовали добросовестно и разумно. Кроме того, существует общее требование о том, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Следует также отметить, что согласно Гражданскому кодексу РФ в случаях, когда закон ставит ответственность участников гражданско-правовых отношений в зависимость от того, действовали ли они разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников (например сторон договора) предполагаются. Тем не менее ни в Законе об АО, ни в Гражданском кодексе РФ нет определения понятий «добросовестности» и «разумности».

Обществу рекомендуется за счет собственных средств осуществлять страхование ответственности членов совета директоров, с тем, чтобы в случае причинения убытков обществу или третьим лицам действиями членов совета директоров, эти убытки могли быть возмещены за счет средств страховой компании. Страхование ответственности членов совета директоров должно позволить обществу повысить эффективность гражданско-правовой ответственности. Такое страхование также может быть необходимой предпосылкой привлечения компетентных специалистов для работы в качестве членов совета директоров общества.