4.1.6. Вознаграждение, выплачиваемое членам совета директоров

Членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение, размер которого определяется общим собранием акционеров.

Наиболее распространенной формой вознаграждения, выплачиваемого неисполнительным директорам, является фиксированная заработная плата.

Например, члены совета директоров могут: получать годовую заработную плату (часть которой может выплачиваться в форме акций, а не денежных средств); получать плату в зависимости от числа заседаний совета директоров, на которых они присутствовали; получать дополнительное вознаграждение, например, за работу в комитетах совета директоров; получать дополнительное вознаграждение за работу в качестве председателя совета директоров или одного из комитетов.

Членам совета директоров могут также компенсироваться расходы, связанные с командировками, и другие деловые расходы. Совет директоров должен периодически пересматривать размер вознаграждения, выплачиваемого его членам. Необходимо очень осторожно подходить к определению размера вознаграждения, выплачиваемого в зависимости от каких-либо показателей, в частности от динамики цены акций общества. Выплачиваемое таким образом вознаграждение обычно считается фактором, который негативно сказывается на независимости директоров.

4.2. Исполнительные органы

Исполнительные органы осуществляют руководство текущей деятельностью общества. Они реализуют стратегические указания совета директоров и (или) общего собрания и являются важнейшей частью структуры управления обществом.

4.2.1. Исполнительные органы и их полномочия

Согласно Закону об АО, к исполнительным органам относятся:

• единоличный исполнительный орган, т. е. директор или генеральный директор (далее – генеральный директор);

• коллегиальный исполнительный орган (т. е. правление или дирекция, далее – правление), состоящий из генерального директора и одного или нескольких членов (менеджеров).

В любом обществе должен быть генеральный директор. Создание правления и передача полномочий генерального директора управляющему (управляющей организации) не являются обязательными.

Закон об АО разрешает обществам нанимать коммерческую организацию (управляющую организацию) или индивидуального предпринимателя (управляющего) для выполнения функций единоличного исполнительного органа.

Исполнительные органы в своей работе должны руководствоваться финансово-хозяйственным планом, который ежегодно утверждается советом директоров. Финансово-хозяйственный план является руководством при осуществлении текущей деятельности общества.

1. Полномочия генерального директора: руководит текущей деятельностью общества; без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы в Российской Федерации и за рубежом; утверждает штатное расписание; представляет годовой отчет и финансовую отчетность в соответствующие органы; подписывает годовой отчет и финансовую отчетность общества; заключает сделки от имени общества с учетом ограничений, установленных Законом об АО и уставом общества; издает приказы и дает указания работникам общества; председательствует на заседаниях коллегиального исполнительного органа (при наличии такового).

2. Полномочия коллегиального исполнительного органа. В случае создания обществом коллегиального исполнительного органа устав должен определять раздельно полномочия генерального директора и коллегиального исполнительного органа, поскольку они не определены в Законе об АО, а устанавливаются по усмотрению общества.

3. Полномочия и квалификация управляющего. Общее собрание может передать полномочия генерального директора управляющему на основании письменного договора.

Общее собрание вправе передать управляющему (управляющей организации) только полномочия единоличного исполнительного органа. Таким образом, если генеральный директор является председателем правления, последнее вначале должно быть распущено, с тем чтобы затем могли быть переданы полномочия генерального директора.