4.1.2. Избрание членов совета директоров и прекращение их полномочий

1. Членов совета директоров должно избирать общее собрание акционеров на срок, который начинается с момента их избрания и заканчивается на следующем годовом общем собрании акционеров. Если следующее годовое собрание не проводится до истечения срока, установленного Законом об АО (т. е. с 1 марта до 30 июня), полномочия членов совета директоров прекращаются автоматически, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. Ограничений в отношении переизбрания членов совета директоров не установлено.

2. Выдвижение кандидатов. Акционер (или группа акционеров), владеющий не менее чем 2 % голосующих акций общества, вправе предлагать кандидатов в члены совета директоров.

3. Информация о кандидатах. Информация о кандидатах в члены совета директоров должна быть представлена акционерам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, до даты его проведения. Закон об АО не указывает, какая информация должна быть направлена акционерам. Перечень такой информации должен быть определен в уставе общества.

4. Избрание членов совета директоров. Все члены совета директоров должны избираться кумулятивным голосованием. Кумулятивное голосование позволяет миноритарным акционерам избрать своего представителя в совет директоров. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопрос об избрании членов совета директоров, такое общее собрание не может проводиться в форме заочного голосования.

5. Избрание членов совета директоров в случае, когда их количество становится менее количества, составляющего кворум. Если число членов совета директоров становится менее числа, составляющего кворум для проведения заседания совета директоров (обычно менее половины от числа избранных членов совета директоров), то совет директоров должен принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров. Это должно быть сделано как можно скорее, чтобы совет директоров мог принимать решения.

6. Прекращение полномочий членов совета директоров. В обычной ситуации члены совета директоров избираются на каждом годовом собрании акционеров. Только общее собрание акционеров может досрочно прекратить полномочия членов совета директоров. Поскольку члены совета директоров избираются кумулятивным голосованием, решение общего собрания акционеров о прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов совета директоров, а не отдельных его членов. Такое общее собрание акционеров на практике будет внеочередным.

4.1.3. Состав совета директоров

1. Количественный состав совета директоров определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров. Закон об АО предусматривает следующий минимальный количественный состав совета директоров в зависимости от числа акционеров общества: для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества не более 1000 – не менее пяти членов; для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более 1000 – не менее семи членов; для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более 10 000 – не менее девяти членов.

2. Кто может стать членом совета директоров. Члены совета директоров должны соответствовать требованиям, предусмотренным законодательством: членами совета директоров могут быть только полностью дееспособные физические лица.

3. Категории членов совета директоров. В соответствии с международной практикой и российским законодательством следует проводить разграничение между различными категориями членов совета директоров по степени их вовлеченности в дела общества и аффилированности с обществом: исполнительные, неисполнительные и независимые члены совета директоров.