- •1. Информация о дисциплине
- •1.1. Предисловие
- •1.2. Содержание дисциплины и виды учебной работы
- •1.2.1. Объем дисциплины и виды учебной работы
- •Введение (2 часа)
- •Раздел 1. Эволюция корпоративного управления (20 часов)
- •Раздел 2. Теоретические основы корпоративного управления (20 часов)
- •2.1. Корпоративное управление: определение и сущность (10 часов)
- •2.2. Корпоративное управление в ао и ооо (10 часов)
- •Раздел 3. Стандарты корпоративного управления (24 часа)
- •3.1. Международные стандарты корпоративного управления (14 часов)
- •3.2. Внутренние документы общества (10 часов)
- •Раздел 4. Совет директоров и исполнительные органы общества (20 часов)
- •4.1. Совет директоров (8 часов)
- •4.2. Исполнительные органы (8 часов)
- •4.3. Корпоративный секретарь общества (4 часа)
- •Раздел 5. Уставный капитал, дивиденды и права акционеров (20 часов)
- •5.1. Уставный капитал и дивиденды (10 часов)
- •5.2. Права акционеров (10 часов)
- •Раздел 6. Эффективность управления корпорацией (24 часа)
- •6.1. Раскрытие информации и прозрачность (6 часов)
- •6.2. Процедуры контроля и аудит (6 часов)
- •6.3. Эффективность корпоративного управления (12 часов)
- •Раздел 7. Борьба за контроль над обществом (20 часов)
- •7.1. Реорганизация (8 часов)
- •7.2. Корпоративные риски и конфликты (12 часов)
- •Заключение
- •2.2. Тематический план дисциплины
- •2.2.1. Тематический план дисциплины для студентов очной формы обучения
- •2.2.2. Тематический план дисциплины для студентов очно-заочной формы обучения
- •2.2.3. Тематический план дисциплины для студентов заочной формы обучения
- •2.3. Структурно-логическая схема дисциплины Корпоративное управление
- •Раздел 1. Эволюция корпоратив-ного управления
- •Раздел 2. Теоретические основы корпоративно-го управления
- •Раздел 3. Стандарты корпоратив-ного управления
- •Раздел 4. Совет директоров и исполнительные органы общества
- •Раздел 5. Уставный капитал, дивиденды, права акционеров
- •Раздел 6. Эффективность управления корпорацией
- •Раздел 7. Борьба за контроль над обществом
- •2.4. Временной график изучения дисциплины
- •2.5. Практический блок
- •2.5.1. Практические занятия
- •2.5.1.1. Практические занятия (очная форма обучения)
- •2.5.1.2. Практические занятия (очно-заочная форма обучения)
- •2.5.1.3. Практические занятия (заочная форма обучения)
- •2.6. Балльно-рейтинговая система Оценка освоения теоретического материала
- •Оценка результатов обучения проводится по следующей схеме
- •3. Информационные ресурсы дисциплины
- •3.1.Библиографический список
- •3.2. Опорный конспект Введение
- •Раздел 1. Эволюция корпоративного управления
- •1.1. История возникновения и развития корпоративных отношений
- •1.2. Корпорации как основа рыночной экономики
- •2. Планирование
- •Модели управления акционерными обществами развитых рынков капитала
- •1.2.1. Англо-американская модель1
- •1.2.2. Японская модель
- •1.2.3. Немецкая модель4
- •Вопросы для самопроверки по разделу 1
- •Раздел 2. Теоретические основы корпоративного управления
- •2.1. Корпоративное управление: определение и сущность
- •2.2. Корпоративное управление в ао и ооо
- •2.2.1. Общая система управления акционерным обществом
- •2.2.2. Общая система управления в ооо
- •Вопросы для самопроверки по разделу 2
- •Раздел 3. Стандарты корпоративного управления
- •3.1. Международные стандарты корпоративного управления
- •3.1.1. Рациональные деловые нормы и корпоративная практика ебрр 7
- •3.1.2. Принципы корпоративного управления оэср
- •3.1.3. Подход Международной сети корпоративного управления к Принципам оэср (icgn Statement on Global Corporate Governance Principles)9
- •3.1.4. Кодекс корпоративного поведения
- •3.2. Внутренние документы общества
- •3.2.1. Устав общества
- •3.2.2. Виды внутренних документов общества
- •3.2.3. Кодексы корпоративного управления (поведения) обществ
- •4.1.2. Избрание членов совета директоров и прекращение их полномочий
- •4.1.3. Состав совета директоров
- •4.1.4. Структура совета директоров и его комитеты
- •4.1.5. Обязанности и ответственность членов совета директоров
- •4.1.6. Вознаграждение, выплачиваемое членам совета директоров
- •4.2. Исполнительные органы
- •4.2.1. Исполнительные органы и их полномочия
- •4.2.2. Состав исполнительных органов
- •4.2.3. Образование и прекращение деятельности исполнительных органов
- •4.2.4. Обязанности и ответственность членов коллегиального исполнительного органа
- •4.2.5. Вознаграждение членов исполнительных органов
- •4.3. Корпоративный секретарь общества
- •4.3.1. Роль секретаря общества
- •4.3.2. Полномочия секретаря общества
- •4. Полномочия корпоративного секретаря по защите прав акционеров:
- •Вопросы для самопроверки по разделу 4
- •Раздел 5. Уставный капитал, дивиденды и права акционеров
- •5.1. Уставный капитал и дивиденды
- •Формирование уставного капитала
- •5.2. Права акционеров
- •5.2.1. Отдельные права акционеров
- •5.2.2. Реестр акционеров
- •5.2.3. Защита прав акционеров
- •5.2.4. Обязанности акционеров
- •Вопросы для самопроверки по разделу 5
- •Раздел 6. Эффективность управления корпорацией
- •6.1. Раскрытие информации и прозрачность
- •6.1.1. Раскрываемая информация
- •6.1.2. Порядок обязательного раскрытия информации
- •6.2. Процедуры контроля и аудит
- •6.2.1. Ревизионная комиссия
- •6.2.2. Аудитор общества (независимый аудитор)
- •6.2.3. Комитет по аудиту
- •6.2.4. Внутренний контроль
- •6.3. Эффективность корпоративного управления
- •Особенности оценки экономической эффективности корпоративного управления
- •Вопросы для самопроверки по разделу 6
- •Раздел 7. Борьба за контроль над обществом
- •7.1. Реорганизация
- •Формы реорганизации обществ
- •7.2. Корпоративные риски и конфликты
- •7.2.1. Корпоративные конфликты
- •7.2.2. Риски корпоративного управления
- •7.2.3. Рейдерство
- •Вопросы для самопроверки по разделу 7
- •Заключение
- •3.3. Глоссарий (краткий словарь основных терминов и положений)
- •Методические указания к выполнению практических занятий
- •Практическое занятие №1 «Сравнительный анализ моделей и стандартов корпоративного управления компаний»
- •Практическое занятие №2 «Анализ эффективности корпоративного управления»
- •Практическое занятие №3 «Профилактика корпоративных конфликтов»
- •4. Блок контроля освоения дисциплины
- •4.1. Задание на курсовую работу и методические указания к ее выполнению
- •4.1.1. Общие положения
- •4.1.2. Выбор темы курсовой работы
- •4.1.3. Структура и содержание работы
- •4.1.4. Оформление курсовой работы
- •Построение текста курсовой работы
- •Требования к изложению текста
- •Порядок оформления формул и уравнений
- •Порядок оформления иллюстраций
- •Порядок оформления таблиц
- •Порядок оформления сносок
- •Литература
- •Приложение
- •Тест №2
- •Тест №3
- •Тест №4
- •Тест №5
- •Тест №6
- •Тест №7
- •Правильные ответы на тренировочные тесты
- •4.3. Итоговый контроль
- •4.3.1. Экзаменационные вопросы
- •Содержание
- •191186, Санкт-Петербург, ул. Миллионная, 5
3.3. Глоссарий (краткий словарь основных терминов и положений)
Акционерное общество – по гражданскому законодательству РФ общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Ассоциация – добровольное объединение физических и (или) юридических лиц с целью взаимного сотрудничества при сохранении самостоятельности и независимости входящих в объединение членов.
Аффилированное лицо – участник или несколько взаимосвязанных участников хозяйственного общества либо лицо, занимающее руководящую должность в обществе, способные вследствие своего положения как акционера или руководителя использовать средства общества и результаты его деятельности для личного обогащения с его последующим сокрытием. Обычно аффилированное лицо владеет более чем 10% капитала компании.
Бенефициар, бенефициарий (от франц. benefice – прибыль, польза) – лицо, которому предназначен денежный платеж, получатель денег, выгоды, прибыли, доходов.
Блокирующий пакет – 25%+1 голосующая акция.
Голосующая акция – обыкновенная или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.
Консорциум (от лат. consortium — соучастие, сообщество) – временное объединение (соглашение) самостоятельных предпринимательских структур для совместного размещения заказов, проведения производственных, кредитно-финансовых и маркетинговых операций крупного масштаба, осуществления глобальных проектов в промышленном строительстве, координации всей предпринимательской деятельности для получения выгодных заказов и их совместного исполнения.
Контрольный пакет – 50%+ 1 голосующая акция.
Концерн (англ. concern) – форма объединения промышленных, торговых, транспортных предприятий, финансовых и научно-исследовательских учреждений, характеризующаяся в отличие от конгломерата единством собственности и контроля, наличием технологических и производственных связей между предприятиями-участниками, меньшей диверсификацией.
Корпорация – широко распространенная в странах с развитой рыночной экономикой форма организации предпринимательской деятельности, предусматривающая долевую собственность, юридический статус и сосредоточение функций управления в руках верхнего эшелона профессиональных управляющих (менеджеров), работающих по найму.
Мажоритарные акционеры – акционеры, обладающие основными долями акционерного капитала, крупными пакетами акций, оказывают существенное влияние на решение руководящих органов акционерного общества, проводимую ими политику.
Миноритарный акционер – акционер, неаффилированный с «внутренними» акционерами, не связанный с компанией какими-либо экономическими отношениями, и при этом количество принадлежащих ему голосующих акций не оказывает влияние на принимаемые общим собранием решения, и как следствие, интересы которого могут быть не учтены менеджментом и контролирующим акционером.
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – по гражданскому законодательству РФ учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Одна из организационно-правовых форм юридического лица.
Объявленные акции – уставом общества определяются количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям и права, предоставляемые этими акциями.
Обыкновенная акция – предоставляет право ее владельцу участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
Полное товарищество – хозяйственное товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом.
Предпринимательская ответственность (предпринимательство) – самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.
Предпринимательские объединения – это объединения лиц либо имуществ, созданные для осуществления хозяйственной деятельности, то есть производства товаров или услуг не для личного потребления, а для реализации их иным лицам.
Привилегированные акции – как правило, не предоставляют своим владельцам право голоса, но гарантируют фиксированный дивиденд и преимущественное перед остальными акционерами право получения стоимости акций при ликвидации общества.
Раскрытие информации – обеспечение доступности информации всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации по процедуре, гарантирующей ее нахождение и получение.
Рейдерство – поглощение предприятия против воли его собственника или руководителя.
Синдикат (от лат. sindicatus, sindicus – поверенный, представитель) – 1) объединение предприятий, выпускающих однородную продукцию, созданное в интересах организации коллективного сбыта такой продукции через единую торговую сеть. Синдикат учреждает общее торговое товарищество, заключающее договор о продаже с каждым из членов синдиката. Синдикаты могут создавать и банки. Члены банковского синдиката приобретают ценные бумаги, выпускаемые любым участником группы; 2) группа инвестиционных дилеров, согласившаяся купить новый выпуск ценных бумаг для распространения между инвесторами.
Стейкхолдеры – это группы, организации или индивидуумы, на которые влияет компания и от которых она зависит. Обычно различают две группы стейкхолдеров: первичные и вторичные. Первичные, имеют легитимное и прямое влияние на бизнес (ближний круг): собственники; клиенты; сотрудники; бизнес-партнеры по производственной цепочке. Вторичные, имеют опосредованное влияние на бизнес (дальний круг): 1) власть (местная и государственная); 2) конкуренты; 3) другие компании; 4) инвесторы; 5) местные сообщества, куда входят: средства массовой информации; некоммерческие организации, в том числе общественные и благотворительные; местные активисты, формирующие общественное мнение.
Субсидиарная ответственность – один из видов гражданской ответственности; дополнительная ответственность лиц, которые наряду с должником отвечают перед кредитором за надлежащее исполнение обязательства в случаях, предусмотренных законом или договором.
Товарищество на вере (коммандитное товарищество) – товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников-вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не участвуют в предпринимательской деятельности.
Транснациональные корпорации – по выработанному в ООН определению – частные, государственные или смешанные предприятия, не зависимые от страны их происхождения и имеющие в двух или более странах структуры, которые функционируют в соответствии с системой принятия решений, позволяющей проводить их согласованную политику и общую стратегию.
Трест – объединение предприятий, фирм, в котором его участники, вошедшие в состав треста, теряют свою производственно-торговую самостоятельность, руководствуются в этих областях своей деятельности решениями управляющего центра.
Фидуциар (фидуциарий) – юридическое или физическое лицо, управляющее имуществом и несущее ответственность за него в интересах другого лица.
Холдинг, холдинг-компания – корпорация, компания, управляющая деятельностью или контролирующая деятельность других предприятий, компаний. В зарубежной практике холдинговая компания занимает ведущее положение благодаря обладанию пакетом акций.
Шермана закон (1890) – «антитрестовский закон» в США (автор законопроекта сенатор Дж. Шерман (J. Sherman)), объявлял незаконным всякое объединение в форме треста или в иной форме, а также всякое соглашение, направленное на ограничение торговли. Однако на практике закон не препятствовал ни деятельности старых, ни образованию новых трестов. В 1892-96 из пяти судебных процессов против трестов четыре завершились благоприятным для них исходом. В то же время один из пунктов закон Шермана, предусматривавший судебную ответственность за нанесение ущерба имуществу организации или частного лица, был использован для преследования профсоюзов и борьбы с забастовочным движением. С 1890 по март 1897 только Верховный суд вынес двенадцать решений против рабочих союзов.
Штандорт – термин, обозначающий наиболее выгодное расположение, размещение промышленных предприятий.
Юридическое лицо – организация (объединение лиц, предприятие, учреждение), являющаяся субъектом гражданских прав и обязанностей, социальное (коллективное) образование, выступающее в гражданских правоотношениях как самостоятельная целостная единица. Юридическое лицо на основе устава выступает в гражданских правоотношениях от своего имени и несёт самостоятельную имущественную ответственность за свои долги.