2.2.2. Общая система управления в ооо

Общество с ограниченной ответственностью – это организационно-правовая форма юридического лица, представляющая достаточную свободу участникам в области самостоятельного определения правил корпоративного управления. Так, федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 г. (далее – Закон об ООО, Закон) дает возможность учредителям самостоятельно решать вопросы, связанные с компетенцией общего собрания участников общества. Например, ст. 33 этого закона включает лишь открытый перечень вопросов, отнесенных к исключительной компетенции собрания, который может быть расширен уставом (можно сравнить с п. 3 ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г.). Пункт 8 ст. 37 Закона об ООО содержит диспозитивную норму, которая позволяет учредителям общества предусмотреть в уставе большее количество голосов для принятия решений на общем собрании участников, чем установлено в законе. При этом не исключена возможность закрепления необходимости 100 % голосов участников общества для принятия решений на общем собрании.

Закон предоставляет участникам общества возможность выбрать между традиционной двухзвенной структурой органов управления обществом, состоящей из высшего органа - общего собрания участников, и назначаемого им и подотчетного ему исполнительного органа - единоличного (генеральный директор, президент), и, если это предусмотрено уставом общества, коллегиального (правление, дирекция), и характерной для акционерных обществ трехзвенной структурой, включающей общее собрание участников, совет директоров (наблюдательный совет) как орган, выполняющий функции собрания участников в перерывах между ними, и исполнительные органы общества, руководящие текущей деятельностью общества и подотчетные общему собранию и совету директоров.

Выбор того или иного варианта структуры органов управления из предусмотренных законом осуществляется самими участниками общества и отражается в его уставе. Там же определяется и компетенция каждого из органов управления. Кроме этого уставом может быть предусмотрена возможность формирования ревизионной комиссии и привлечение аудитора общества. Создание ревизионной комиссии обязательно в обществе, имеющем более пятнадцати участников. Привлечение аудитора общества обязательно в случаях, прямо предусмотренных законом.

Компетенция органов управления общества с ограниченной ответственностью определяется уставом общества с учетом требований федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Компетенция общего собрания участников общества определена в ст.33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Основная часть вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников общества, может быть передана на рассмотрение совета директоров, в частности такие важные вопросы, как: определение основных направлений деятельности общества; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю, утверждение такого управляющего и условий договора с ним; установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему; утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов общества); решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; решение вопросов об одобрении крупных сделок; решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества.

К компетенции единоличного исполнительного органа (генерального директора, президента) общества с ограниченной ответственностью относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников, совета директоров и коллегиального исполнительного органа общества.

Полномочия, отнесенные к компетенции коллегиального исполнительного органа общества должны быть подробно определены уставом общества.

Ревизионная комиссия общества вправе в любое время проводить проверку финансово-хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества. Ревизионная комиссия общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения общим собранием участников общества.

Аудитор общества привлекается для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества.

Поскольку в настоящем пособии основное внимание уделяется анализу открытых акционерных обществ, следует иметь в виду, что термины «общество» и «открытое общество» означают здесь «открытое акционерное общество».