5.2. Права акционеров

Защита прав акционеров крайне важна для обеспечения надлежащего корпоративного управления и привлечения как отечественных, так и иностранных инвестиций. Закон об АО и Кодекс уделяют значительное внимание правам акционеров и правилам, которые должны соблюдать общества. В настоящей главе представлен обзор таких прав и правил.

Инвесторы приобретают акции общества по разным причинам. Наиболее распространенные причины: контроль; дивиденды.

Категории акций. Законодательство устанавливает две категории акций: обыкновенные акции и привилегированные акции. Общество обязано выпустить обыкновенные акции. Помимо обыкновенных, общество может выпустить привилегированные акции.

а) Обыкновенные акции. Владельцы обыкновенных акций вправе участвовать в принятии корпоративных решений. Обычно это право осуществляется путем голосования на общих собраниях. Они также имеют право на часть прибыли общества в виде дивидендов и(или) дохода от прироста капитала. Обыкновенные акции имеют ряд характеристик. В уставе устанавливаются количество и номинальная стоимость обыкновенных акций, а также предоставляемые ими права. Совокупная номинальная стоимость всех размещенных обыкновенных акций не может быть менее 75 % от уставного капитала общества. Все обыкновенные акции должны иметь одинаковую номинальную стоимость и предоставлять одинаковый объем прав своим владельцам. Обыкновенные акции не могут быть разделены на разные типы или конвертированы в другие ценные бумаги общества.

б) Привилегированные акции. Общество вправе выпускать различные типы привилегированных акций. Совокупная номинальная стоимость привилегированных акций всех типов не может превышать 25 % от уставного капитала общества. Все привилегированные акции одного типа должны иметь одинаковую номинальную стоимость и предоставлять одинаковый объем прав своим владельцам. Привилегированные акции предоставляют своим владельцам права, связанные с получением дивидендов и стоимости, выплачиваемой при ликвидации общества, а также право голоса при наличии особых обстоятельств. Количество привилегированных акций, их номинальная стоимость и предоставляемые ими права должны быть определены в уставе. Кроме того, в уставе необходимо указать размер дивидендов и (или) ликвидационной стоимости по привилегированным акциям (или порядок определения размера дивидендов и/или ликвидационной стоимости по привилегированным акциям).

Существуют два типа привилегированных акций, которые различаются с точки зрения предоставляемых ими прав на получение дивидендов:

• кумулятивные (устав может предусматривать, что невыплаченные дивиденды накапливаются и выплачиваются не позднее определенного уставом срока); и

• некумулятивные (если в уставе данный срок не установлен, то невыплаченные дивиденды накапливаться не должны).

в) Голосующие акции. Закон об АО дает определение голосующей акции. Обыкновенные акции всегда являются голосующими. Привилегированные акции могут становиться голосующими при определенных обстоятельствах.

5.2.1. Отдельные права акционеров

1. Право голоса. Акционеры могут участвовать в принятии корпоративных решений путем голосования на общем собрании. Акционеры могут, например, контролировать развитие общества в долгосрочной перспективе путем избрания членов совета директоров и принятия решений по важным вопросам, которые входят в компетенцию общего собрания.

2. Право обжалования решений общего собрания. Акционер вправе обжаловать в суде решение, принятое общим собранием, если: решение принято с нарушением законодательства или положений устава; решение нарушает права и законные интересы акционера; акционер не участвовал в общем собрании или голосовал против принятия указанного решения.

3. Право на получение информации о деятельности общества. Закон об АО предоставляет акционерам право получать определенную информацию о деятельности общества в зависимости от того, какой долей общего количества акций они владеют. При этом существует различие между акционерами (или группами акционеров), владеющими не менее чем 25 % голосующих акций, и остальными акционерами.

Рис. 5.1. Права акционеров согласно закону об АО

4. Право на свободную передачу акций. Владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества вправе продать свои акции любому лицу по любой цене без согласия общества и других акционеров, при этом не допускается установление преимущественного права общества и других акционеров на приобретение акций.

5. Преимущественное право приобретения дополнительных акций. В некоторых случаях акционеры пользуются преимущественным правом, которое позволяет им покупать акции или конвертируемые в акции ценные бумаги в первую очередь, т.е. до того, как данные ценные бумаги будут предложены третьим лицам.

6. Право потребовать выкупа акций. Акционер – владелец голосующих акций вправе потребовать от общества выкупа всех или части принадлежащих ему акций, если общество осуществляет по решению общего собрания следующие действия: проводит реорганизацию, в то время как акционер голосовал против этого решения или не участвовал в голосовании по данному вопросу; совершает крупную сделку, в то время как акционер голосовал против этого решения или не участвовал в голосовании по данному вопросу; утверждает новую редакцию устава или вносит в него изменения и дополнения, которые ограничивают права акционера, в то время как акционер голосовал против этих решений или не участвовал в голосовании по данным вопросам.

7. Права акционеров при ликвидации общества. Акционеры являются остаточными претендентами на имущество общества при его ликвидации, т. е. они получают ту часть активов общества, которая остается после удовлетворения требований кредиторов. Владелец обыкновенных акций имеет право получить часть имущества общества пропорционально своей доле в уставном капитале.

8. Право на ознакомление со списком акционеров. Общество обязано предоставить зарегистрированным в реестре акционерам – владельцам не менее 1 % голосующих акций возможность ознакомиться со списком акционеров общества в течение трех дней после получения соответствующего требования.

9. Право на предъявление иска от имени общества. Акционер (или группа акционеров), владеющий не менее 1 % обыкновенных акций, вправе от имени общества подать судебный иск о возмещении убытков, причиненных: членами совета директоров; генеральным директором; членами коллегиального исполнительного органа; управляющим или управляющей организацией.