2.2. Корпоративное управление в ао и ооо

2.2.1. Общая система управления акционерным обществом

Закон об АО определяет статус акционерного общества и структуру его органов управления. Гражданский кодекс Российской Федерации и Закон об АО определяют акционерное общество как коммерческую организацию, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Общая схема обязательных и необязательных органов акционерного общества и их функции, предусмотренные Законом об АО и Кодексом ФКЦБ, представлены на рис 2.2.

1. Общее собрание акционеров. Общее собрание является высшим органом управления обществом. На общем собрании акционеры принимают и утверждают ряд основополагающих решений (избираются члены совета директоров, утверждаются годовой отчет, финансовая отчетность, распределение прибыли,

Рис.2.2. Обязательные и необязательные органы акционерного общества:

О рганы акционерного общества, предусмотренные (как обязательные и необязательные) Законом об АО;

Органы акционерного общества, рекомендованные Кодексом ФКЦБ

2. Совет директоров. Совет директоров играет основную роль в системе корпоративного управления. Он отвечает за общее руководство деятельностью общества, определение его стратегии и коммерческих задач, в том числе годового финансового плана и бизнес-плана, а также за результаты деятельности менеджеров.

3. Исполнительные органы.

a) Генеральный директор (единоличный исполнительный орган). У каждого акционерного общества должен быть генеральный директор. Генеральный директор отвечает за руководство текущей деятельностью общества и подотчетен совету директоров и общему собранию., заключенным между генеральным директором и обществом.

б) Коллегиальный исполнительный орган. Коллегиальный исполнительный орган состоит из генерального директора и исполнительных должностных лиц (менеджеров) высшего звена. Он может называться правлением или дирекцией. В настоящем пособии используется термин «коллегиальный исполнительный орган» или «правление».

в) Управляющая организация и управляющий. Общее собрание может передать полномочия генерального директора по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). При определенных обстоятельствах и если это предусмотрено уставом, совет директоров вправе приостановить полномочия управляющей организации.

4. Ревизионная комиссия. Общество должно избрать ревизионную комиссию в составе нескольких членов или ревизора. Ревизионная комиссия представляет собой избираемый на общем собрании орган общества, который осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества и отчитывается непосредственно перед общим собранием.

5. Комитеты совета директоров. Создание комитетов совета директоров не предусмотрено российским законодательством. Однако в Кодексе ФКЦБ рекомендуется создать такие комитеты (в частности комитет по аудиту) для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов, относящихся к компетенции совета директоров. Описание полномочий, состава и функций отдельных комитетов совета директоров, приведенное в настоящем пособии, основывается на рекомендациях Кодекса ФКЦБ и надлежащей практике.

6. Контрольно-ревизионная служба. Несмотря на то, что контрольно-ревизионная служба не является обязательным органом, общество может создать такую службу с целью осуществления внутреннего контроля на ежедневной основе. Контрольно-ревизионная служба должна быть независимой от генерального директора и других членов коллегиального исполнительного органа.

7. Корпоративный секретарь. Общество может счесть целесообразным ввести должность корпоративного секретаря, который обеспечивает соблюдение органами и должностными лицами общества процедур, установленных законодательством, уставом и иными внутренними документами.