Итоги оценки неденежного вклада можно признать недостоверными

С учетом всех «недосказанностей», касающихся оценки вкладов участников (акционеров) хозяйственных обществ, на практике возникает еще один серьезный вопрос: что может доказать недостоверность оценки рыночной стоимости неденежного вклада? Существенное превышение оценочной стоимости имущества над рыночной суды не признают основанием для признания оценки недостоверной. Так, в постановлении ФАС Уральского округа от 12.08.2010 № Ф09-6390/10-С6 отмечалось, что «иные, представленные истцом, отчеты об оценке недвижимого имущества и заключения эксперта об определении рыночной стоимости имущества, а также договоры купли-продажи иных объектов недвижимости сами по себе не свидетельствуют о недостоверности величины стоимости объекта оценки».

Анализ практики позволяет заключить, что суды могут проверять заключения независимых оценщиков на предмет их соответствия Федеральному закону от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» и действующим стандартам оценочной деятельности⁶.

Доказать недостоверность величины стоимости объектов, определенной независимым оценщиком и обязательной для участников сделки в силу закона, можно путем проведения экспертизы отчета об оценке (ст. 12, ст. 17.1 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ)⁷.

С требованием о признании передачи имущества недействительной вправе обратиться заинтересованные лица

ГК РФ не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, поэтому споры по таким требованиям суды разрешают в общем порядке по заявлению заинтересованных лиц⁸. Однако ни законодатель, ни ВАС РФ в своих разъяснениях не дают ответа на вопрос о понятии заинтересованного лица (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Понятие «заинтересованность» обычно трактуется исходя из положений части 1 статьи 4 АПК РФ: «заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных и оспариваемых прав и законных интересов…». Поэтому суды признают за лицами, права и интересы которых затронуты сделкой, возможность обращения в суд с требованиями о признании ничтожной сделки недействительной.

Практика. Истец обратился в суд с требованием о признании недействительными сделок по передаче в уставный капитал общества неденежных вкладов в связи с увеличением уставного капитала, а также о применении последствий недействительности сделок. Истец обосновал требования тем, что при передаче вкладов их стоимость не оценивалась, что противоречит закону. Но суды трех инстанций в удовлетворении исковых требований отказали. Дело в том, что истец не доказал факта нарушения его прав в результате заключения оспариваемых сделок, а также возможность их восстановления в результате применения последствий недействительности сделок9.

В последнее время в судебной практике намечается тенденция к ужесточению требований к доказыванию истцом собственного интереса в опровержении юридической силы сделок. Так, ФАС Восточно-Сибирского округа отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости и применении последствий ее недействительности, поскольку истцы не доказали, что являются заинтересованными лицами по смыслу статьи 166 ГК РФ. Они не смогли подтвердить, что оспариваемая сделка повлияла на их правовое положение и повлекла для них какие-либо неблагоприятные последствия. Однако ВАС РФ отменил кассационное постановление, поскольку суд первой инстанции установил, что истцы являются участниками общества, из владения которого выбыло спорное имущество. А значит, такие лица являются заинтересованными и вправе заявить требования о признании сделки недействительной (ничтожной), а также о применении последствий ее недействительности.

_________________________ ¹Постановление ФАС Уральского округа от 14.09.2009 № Ф09-6801/09-С6.

² Постановление ФАС Северо-Западного округа от 08.07.2009 по делу № А05-11770/2008; см. также постановления ФАС Волго-Вятского округа от.16.11.2009 по делу № А31-185/2009, Западно-Сибирского округа от 09.03.2010 по делу № А81-2225/2009.

³ Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2010 № 18АП-717/2010.

⁴ Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 06.09.2007 № Ф08-5732/2007.

⁵ Пункт 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.05.2005 № 92 «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком».

⁶ Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2011 № 18АП-1241/2011.

⁷ Постановление ФАС Уральского округа от 10.06.2011 № Ф09-496/2011.

⁸ Пункт 32 постановления от 01.07.1996 Пленума ВС РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8.

⁹ Постановление ФАС Уральского округа от 17.06.2010 № Ф09-4011/10-С5. _________________________

КОРПОРАТИВНЫЕ СПОРЫ

Солидарная ответственность эмитента и держателя реестра акционеров: специфика конструкции

Д.О. Тузов  доктор юридических наук, доктор римского и гражданского права, профессор кафедры гражданского права Томского государственного университета, dtuzov@mail.ru

• Почему изменился порядок возмещения убытков, причиненных ненадлежащим ведением реестра • Каковы виды убытков, причиненных ненадлежащим ведением реестра, основания и порядок их распределения

Федеральным законом от 19.07.2009 № 205-ФЗ (далее – Закон № 205-ФЗ) установлена солидарная ответственность акционерного общества (эмитента) и держателя реестра акционеров (регистратора) за убытки, причиненные акционеру в связи с ненадлежащим соблюдением порядка поддержания системы ведения и составления реестра акционеров общества. Эта конструкция¹, казалось бы, сбалансировала интересы эмитента и держателя реестра, исправив ситуацию, когда в соответствии со сложившейся судебной практикой вся ответственность за такие убытки возлагалась только на эмитента.

Но в результате более детального анализа становится понятно, что данная конструкция не свободна от недостатков и может создать на практике определенные проблемы².