19.2. Корпоративное управление

Âпоследние годы предприятия осознают значение корпоративного управления и его роль в мировой экономике. В странах с развитой рыночной системой, особенно если раздробленная структура собственности осложняет контроль над менеджментом со стороны мажоритарных акционеров, практика корпоративного управления, затрагивающая права множества мелких акционеров, постоянно подвергается критическому анализу в средствах массовой информации. Корпоративные скандалы, происшедшие в начале 2000-х годов

ñизвестными компаниями (Enron, WorldCom и др. в США, Parmalat в Италии), усилили внимание к качеству корпоративного управления как к существенному фактору риска.

Корпоративное управление может быть определено как взаимодействие между менеджерами, директорами и акционерами в целях осуществления управления и контроля над компанией, а также получения всеми финансово заинтересованными лицами причитающихся им долей как в доходах компании, так и в ее активах.

Во всем мире возрастает активность государственных регулирующих органов по принятию стандартов или кодексов корпоративного управления. Более того, инвесторы начинают рассматривать практику корпоративного управления в компании как часть процесса принятия инвестиционных решений. Согласно исследованиям консалтинговой компании McKinsey, свыше 80% инвесторов заявляют о своей готовности платить больше за акции компаний с хорошим качеством корпоративного управления по сравнению с компаниями, где управление находится на низком уровне.

Âсвязи с растущим интересом к корпоративному управлению у акционеров компании, менеджеров, членов совета директоров и иных заинтересованных лиц появилась потребность в независимых, сопоставимых в международном масштабе оценках для сравнения практики корпоративного управления в разных компаниях и странах.

Однако не существует одной-единственной модели корпоративного управления, которая работала бы во всех странах и во всех компаниях. На самом деле есть множество различных моделей, принимающих во внимание различия в законодательстве, структуре органов управления и деловой практике в той или иной стране. В то же время существуют стандарты, которые могут быть применены в широком диапазоне правовых, политических и экономиче- ских условий. С учетом этого Консультационная группа коммерче- ского сектора по корпоративному управлению при ОЭСР разрабо-

тала комплекс основных принципов корпоративного управления, применимых в разных странах:

честность;

прозрачность;

подотчетность;

ответственность.

Эти же принципы могут быть использованы как основа методологии оценки качества корпоративного управления отдельных компаний. В той мере, в какой эти ключевые принципы выходят за рамки требований законодательных норм отдельной страны, процесс оценки уровня корпоративного управления влечет за собой оценку как практики управления конкретной компанией, так и практики и структур страны.

Многочисленные модели корпоративного управления, применяемые в разных странах, отражают особенности местных норма- тивно-правовых систем, а также разные подходы к управлению экономикой. Принято считать, что система, применяемая в англосаксонских странах, уделяет максимум внимания акционеру, другие же системы, например немецкая и японская, в большей степени ориентированы на обеспечение сбалансированности интересов акционеров и прочих сторонних заинтересованных лиц (включая кредиторов, работников, общество и т.д.).

В формировании общих подходов и принципов корпоративного управления активно участвуют не только правительственные органы многих стран, но и негосударственные (общественные, предпринимательские и пр.) организации и группы. Если усилия государственных органов направлены прежде всего на совершенствование законодательства в целях стандартизации раскрытия информации о деятельности компаний, защиты прав акционеров и обеспечения равного отношения к ним, учета интересов других заинтересованных сторон, то усилия негосударственных структур направлены на формирование правил и процедур корпоративного управления, которые были бы добровольно приняты большей частью делового сообщества, соответствовали бы международно-признанным принципам деятельности и вместе с тем учитывали бы национальные особенности.

Результатом такой работы стало появление в разных странах так называемых кодексов корпоративного управления — свода добровольно принимаемых стандартов и внутренних норм, устанавливающих и регулирующих порядок корпоративных отношений. Правовой статус Кодекса корпоративного управления (или, как его часто называют, Кодекса наилучшей практики (Code of best practice)) в каждой стране свой.

Âодних странах он является обязательным условием, которое компании необходимо соблюсти для того, чтобы ее ценные бумаги прошли листинг на бирже. Эмитент обязан не просто соблюдать правила под угрозой исключения из листинга, он обязан публично извещать о причинах несоблюдения правил, рекомендуемых кодексом. Например, компании, чьи акции прошли листинг на Лондонской фондовой бирже, не обязаны следовать Кодексу Кэдбери (английский вариант Кодекса корпоративного управления), однако они обязаны указывать, следуют ли они рекомендациям этих документов, и объяснять причины отклонений от рекомендуемых стандартов управления.

Âдругих странах кодекс является документом, который имеет исключительно рекомендательный характер и не связан с какимилибо обязательными требованиями. Например, в Бразилии, Мексике, Индии и Таиланде кодексы корпоративного управления являются полностью добровольными для соблюдения. В Малайзии, в Гонконге и в ЮАР сами кодексы не являются обязательными, но основные требования, изложенные в них, включены в требования по обязательному раскрытию информации.

Âбольшинстве стран в качестве основного механизма корпоративного управления рассматривается участие в совете директоров, с помощью которого акционеры и другие заинтересованные группы могут обеспечить свои законные интересы. Поиск путей повышения эффективности деятельности совета директоров и обеспечения контроля за деятельностью компании и ее менеджеров составляет основу кодексов корпоративного управления в самых разных странах.

Âроссийском законодательстве отражено большинство общепризнанных принципов корпоративного поведения. Российский Кодекс корпоративного поведения был принят в апреле 2002 г. Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг. Это не нормативный акт, а документ, устанавливающий национальный стандарт корпоративного управления. В его разработке участвовали российские и зарубежные общественные организации, а также представители эмитентов и профессиональных участников рынка ценных бумаг. Кроме Кодекса корпоративного поведения в российской практике принят еще ряд документов, с той или иной степенью детализации устанавливающих основные нормы корпоративной деятельности, в частности Российский союз промышленников и предпринимателей (РСПП) разработал свои Принципы корпоративного управления.

Грамотная система корпоративного управления позволят не только наилучшим способом использовать имеющиеся ресурсы, но

и привлекать новых инвесторов. При равных производственных, финансовых и других базовых показателях деятельности компании с хорошей репутацией в сфере корпоративного управления имеют бо´льшую стоимость. Этому во многом способствуют инвестиционные и консалтинговые компании, представляющие интересы портфельных инвесторов. Инвесторы рассматривают эффективное корпоративное управление как конкурентное преимущество в бизнесе: устанавливаются четкие ориентиры развития, повышается ответственность на всех уровнях управления и в конечном итоге повышаются финансовые показатели и растет капитализация компании.

19.3.Управление инвестиционной привлекательностью предприятия

Современная экономика не позволяет компаниям получать прибыль долгое время за счет одного инновационного решения. Чтобы развиваться, компании должны осуществлять постоянные инновации, а для их реализации им необходимы инвестиционные ресурсы. Даже если в текущий момент времени у компании нет потребности в привлечении дополнительного финансирования, руководитель, должен готовить компанию к работе с инвесторами, должен создавать систему управления инвестиционной привлекательностью.

Модель управления инвестиционной привлекательностью строится на тех же элементах, что и другие системы управления. Основной цикл управления инвестиционной привлекательностью состоит из планирования, организации, мотивации, реализации, контроля.

Можно выделить следующие элементы, на которые должны быть направлены управленческие воздействия в рамках процесса управления инвестиционной привлекательностью:

финансовые показатели деятельности;

рыночный потенциал компании;

система управления нематериальными активами;

система корпоративного управления;

система раскрытия информации о деятельности компании. Особенности процесса управления инвестиционной привлека-

тельностью вносят определенные коррективы в стандартный процесс управления. В о - п е р в ы х, процесс управления инвестиционной привлекательностью направлен в основном на внешнюю среду. Поскольку цель данного процесса — создать условия для привле- чения в компанию инвестиций, то мишенью, главным арбитром процесса является внешний инвестор. В некоторых случаях дополни-

тельные инвестиции могут поступать от акционеров компании, но и в данной ситуации акционеров надо убедить в том, что компания заслуживает выделения дополнительного финансирования.

В о - в т о р ы х, процесс управления инвестиционной привлекательностью генерирует на выходе единственный продукт — информацию для внешних по отношению к компании потребителей. Акционеры, кредиторы и потенциальные инвесторы оценивают инвестиционную привлекательность компании исходя из информации, находящейся в их распоряжении. Следовательно, руководитель процесса должен уделять повышенное внимание выстраиванию коммуникационных связей с потребителями информации. Выстраиваемые коммуникации должны быть направлены на то, чтобы предоставить целевой аудитории определенную информацию или же убедить ее изменить свое отношение либо поведение.

Целевая аудитория может быть ограниченной и заранее известной: владельцы (крупные акционеры); кредитные организации, которые предоставили или в ближайшем будущем могут предоставить кредит; потенциальный покупатель компании. Определенность с потребителями информации дает возможность руководителю наладить индивидуальные каналы распространения необходимой информации. Чаще ситуация с целевой аудиторией не столь прозрач- на; особенно это касается компаний, действующих за пределами своей области, своего региона. В этом случае число и состав потенциальных инвесторов неизвестны и неограниченны. Портфельным инвестором может стать как местный банк, так и инвестиционный фонд из Южной Африки. Руководителю проекта управления инвестиционной привлекательностью подобного предприятия необходимо работать с неопределенным кругом потребителей. Система информирования должна быть выстроена таким образом, чтобы любой потенциальный инвестор мог получить максимально возможную информацию о предприятии.

Российским законодательством установлено требование обязательного раскрытия информации для эмитентов, владельцев ценных бумаг и профессиональных участников рынка ценных бумаг. К существенным фактам, затрагивающим финансово-хозяйственную деятельность компании и подлежащим обязательному раскрытию, среди прочего относятся сведения:

о реорганизации компании или ее дочерних обществ;

о фактах, повлекших увеличение или уменьшение стоимости активов или чистой прибыли на 10%;

о разовых сделках, размер которых составляет более 10% стоимости активов;

о выпуске эмитентом ценных бумаг;

о выплаченных доходах по ценным бумагам эмитента;

о датах проведения и решениях общих собраний акционеров. Чтобы раскрываемая информация не создала нерыночных пре-

имуществ отдельным инвесторам в случае, когда эта информация может оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг, обращающихся на фондовой бирже, эмитент обязан уведомить организатора торговли о намерении раскрыть такую информацию и о ее содержании не позднее чем за 30 минут до ее официального опубликования.

Для инвесторов, активно работающих на фондовом рынке, информация о предполагаемом событии в компании зачастую является намного важнее самого этого события. Часто котировки акций, растущие на ожидании информации о каком-либо положительном для компании событии, после наступления этого события начинают снижаться. (Подобная практика привела к появлению своеобразного «правила» биржевой игры: «покупать слухи — продавать факты».)

Эффективная работа фондового рынка невозможна без достоверной, своевременной и полной информации. Из-за отсутствия развитого, ликвидного рынка ценных бумаг, недостатка инвестиционных ресурсов предприятия вынуждены вести жесткую конкурентную борьбу за возможность привлечь дополнительный капитал через размещение новой эмиссии ценных бумаг. И информационная открытость предприятия по отношению к инвесторам является важной составляющей успеха в этой конкурентной борьбе. Между информационной открытостью и инвестиционной привлекательностью компании на фондовом рынке существует двусторонняя связь: раскрытие информации предприятием о своей деятельности приводит к появлению интереса со стороны инвесторов к этому предприятию, а аналитические службы инвестиционных компаний и пресса, реагируя на возникший интерес, начинают активнее изучать предприятие и повышать запросы на раскрываемую информацию. Инвесторы, получив дополнительную и обработанную информацию о предприятии от аналитиков, превращают имеющийся интерес в реальные сделки с ценными бумагами, тем самым предоставляя дополнительный информационный повод и возможности для анализа.

В странах с развитой рыночной инфраструктурой практически все компании, желающие разместить свои ценные бумаги на открытом рынке, привлекают к этому процессу специализированные фирмы, оказывающие услуги по разработке и реализации программы взаимодействия с инвесторами. В рамках этих программ осуще-