19. Слияния и поглощения: сущность, классификация, мотивация и формы финансирования сделок.

Анализ мир. опыта показывает, что в последние годы корпоративное упр-е компанией в знач. степени направлено на разработку стратегий ее роста. Решение о росте компаний с использованием инструментов рынка корпор-го контроля – слияние и поглощение, явл. необх. усл-ем ее разв-я. ГК РФ обозн-ет 5 форм реорг-ии: Слияние(А+В=С), присоедин-е(А+В=А), Разделение(А=В+С), Выделение(А=А+В), Преобраз-ие(А=А1) Слияние – создание нового общ-ва с передачей ему всех прав и обязанностей 2х или неск общ-в и прекращение последних.

Поглощением приз-ся прекращение деят-ти одной или неск-х компаний с передачей всех их прав и обяз-тей др. юр. лицу. ( это не форма реорг-ции, а способ устан-я полного или частичного контроля над деят-тью поглащаемой орг-ции. При этом комп-я А владеет>50%+1акций комп В)

Классификация сделок: 1) хар-р интерграции:

- горизонт.слияния – объед-е комп-й одной отрасли, производящих 1 и то же изделие или осущ-х 1 и те же ст.пр-ва; - вертик.слияния – объед-е комп-й разных отраслей, связан-х технолог. процессом пр-ва ГП, т.е. расширение п/п-покупателем своей деят-ти на послед-щие стадии – до конеч.потребителя. Напр, слияние горнодо-бывающих, металлургических и машиностроительных компаний; - родовые слияния – объед-е компаний, выпускающих вз/связ-е товары. Напр, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку; - конгломератные слияния – объед-е комп-й различных отраслей без наличия производственной общности. Профилирующее производство в такого вида объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе.

2) Нац. и транснац.слияния.

национальные слияния – объединение компаний, находящихся в рамках одного государства;

транснациональные слияния – слияния компаний, находящихся в разных странах, приобретение компаний в других странах

3) по отнош компаний к сделке: - дружественные слияния – слияния, при ктрх руководящий состав и акционеры приобретающей и приобретаемой (целевой, выбранной для покупки) компаний поддерживают данную сделку; - враждебные слияния –при ктрх руководящий состав целевой компании не согласен с готовящейся сделкой и осущ-т ряд противозахватных мероприятий.

4) способ объедин потенциала:

корпоративные альянсы – это объединение двух или нескольких компаний, сконцентрированное на конкретном отдельном направлении бизнеса, обеспечивающее получение синергетического эффекта только в этом направлении, в остальных же видах деятельности фирмы действуют самостоятельно. Компании для этих целей могут создавать совместные структуры, например, совместные предприятия;

корпорации – этот тип слияния имеет место тогда, когда объединяются все активы вовлекаемых в сделку фирм.

5) условия слияния (паритетное (равное); непаритетное)

Механизмы слиян и поглощен: 1. одна из участниц сделки приним на свой баланс все активы и обяз-ва др 2.образ нов ю.л.,ктр приним на свой баланс акт и обяз обеих ком-й 3. покупка акций 4. покупка активов.

Основные мотивы слияний и поглощений:

1. Экономия за счет масштабов деят-ти – достигается за счет централизации ряда услуг, таких как: учет, контроль, стратег-ое план-ие, маркетинг и т.д. 2.Экономия за счет вертик. интеграции – крупные компании стремятся повысить эф-сть за счет более широкого охвата источников сырья и потребителей (слияние с поставщиками и покупателями). 3. Синерг.эф-т – взаимодоп действия активов 2х или неск компаний, совокупн рез-т ктрго превышает сумму отдельныз действий этих комп. Напр, мелкие комп-и иногда произв-т уникал. продукцию, но испыт-т недостаток в инж. и сбыт.инфрастр-ре, а крупные обладают этим ресурсом. 4. Возможность использования избыточных ресурсов – компания имеет значительные ден потоки, но располагает незначительным выбором привлекательных инвест-х проектов. 5. Устранение неэфф-сти – менеджеры компании неэффективно используют имеющиеся ресурсы, компания в данном случае может стать объектом поглощения более эфф-й компанией. 6. др мотивы (приобрет публичности, диверсиф бизнеса, спекулятивн сделки)

Преимущества слияний и поглощений:

-возможность скорейшего достижения цели; -быстрое приобретение стратегически важных активов, прежде всего, нематериальных;

-стратегия способна одновременно ослабить конкуренцию; -достижение синергетического эф-та за счет снижения издержек вследствие экономии на масштабе и устранения дубл-щих функций; -выход на новые географические рынки, приобретение отлаженной сбытовой инфраструктуры; -быстрая покупка доли рынка; -возможность приобрести недооцененные активы.

Недостатки: -стратегия связана со значительными финансовыми затратами, т.к., как правило, предполагает выплату премии акционерам; -высокий риск в сл. неверной оценки компании и ситуации; -сложность интеграции комп-й, особ., если они действуют в разл сферах; -возможность возникновения проблем с персоналом купленной компании после реализ сделки;-возможность несовместимости культур 2 компаний, особенно при трансграничных поглощениях.

Источники финансировании сделокя:

1. оплата ДС – означ, что ст-сть покупаемого бизнеса чётко опред-на и восприним-ся как справедливая цена акционерами покупаемой компании. Так же это означ, что контроль собственников компании-покупателя не будет размываться, тк не осущ-ся доп эмиссия акций. Полчение оплаты в виде ДС позволяет акционерам покупаемой компании скорректировать стр-ру своего портфеля акций без несения до издержек. Формы привлечения ДС: собственные, кредит, возвратный лизинг, облигац займ, вексель.

2. оплата акциями, создаваемыми в рез-те слияния компаний – осущ доп выпуск акций на сумму ст-сти компании – мишени. Это позволяет избежать расход-я ДС, однако, происходит размывание контроля сущ-х акционеров над объедин компанией. Необх. обеспеч., чтобы акцион капитал поглощаемой компании покрыл ∑ доп эмиссии, а также чтобы рын ст-сть акций объед компании не снижалась. Процесс обмена акций на акции – конвертация.

3. оплата долговым обяз-вами – этот способ реал-ся простым обменом одного вида цен бум на др. Он позволяет избежать платежа ДС. Не приводит к размыванию акц капитала. НО высокий ур-нь задолж-ти компании – покупателя приводит к увелич ур-ня фин риска. Необх обесп соотв-е выпуска долгов обяз-в лимиту заимствований.

4) смешанная форма

Основной мотив слияний-получение синергетического эффекта- взаимодополняющее действие ресурсов 2-х или более компаний, совокупный результат которого превышает арифметическую сумму действий 2+2=5.

3 причины неудачи слияний и поглощений:

-неверная оценка поглощающей компанией привлекательности рынка или конкурентной позиции поглощаемой – целевой компании

-недооценка размера инвестиций, необходимых для осуществления сделки по сл. или погл. Компании - ошибки, допущенные в процессе реализации сделки по слиянию (причина: недостаточный профессионализм менеджеров, квалификация рабочих, инженеров и пр.)