2. Обязательное / добровольное предложение

А. Добровольное предложение. Лицо, которое имеет намерение приобрести более 30% общего количества обыкновенных и привилегированных акций публичного общества, предоставляющих право голоса, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе направить в публичное общество публичную оферту, адресованную акционерам – владельцам акций соответствующих категорий (типов), о приобретении принадлежащих им акций публичного общества. Добровольное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в публичное общество (ст. 84.1 Закона об АО).

Добровольное предложение должно содержать:

1. Наименование лица, направившего добровольное предложение, а также сведения о его месте нахождения;

2. Наименования акционеров публичного общества, являющихся аффилированными лицами лица, направившего предложение;

3. Количество акций публичного общества, принадлежащих лицу, направившему добровольное предложение, и его аффилированным лицам;

4. Вид, категория и количество приобретаемых ценных бумаг;

5. Предлагаемая цена приобретаемых ценных бумаг и порядок ее определения;

6. Срок, порядок и форма оплаты приобретаемых ценных бумаг;

7. Срок принятия добровольного предложения (не менее 70 и не более 90 дней с момента получения добровольного предложения);

Б. Обязательное предложение. Лицо, которое приобрело более 30% общего количество акций публичного общества, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством акций, обязано направить акционерам – владельцам остальных акций соответствующих категорий и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг. Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в публичное общество.

Цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в Банк РФ. Если ценные бумаги не обращаются на торгах, то их цена приобретаемых ценных бумаг не может быть ниже их рыночной стоимости, определенной оценщиком.

Обязательное предложение должно содержать:

1. Наименование лица, направившего обязательное предложение, а также сведения о его месте нахождения;

2. Наименования акционеров публичного общества, являющихся аффилированными лицами лица, направившего предложение;

3. Количество акций публичного общества, принадлежащих лицу, направившему обязательное предложение, и его аффилированным лицам;

4. Вид, категория и количество приобретаемых ценных бумаг;

5. Предлагаемая цена приобретаемых ценных бумаг и порядок ее определения, а также ее обоснование;

6. Срок, порядок и форма оплаты приобретаемых ценных бумаг, срок оплаты не может быть более 17 дней с момента истечения срока принятия обязательного предложения;

7. Срок принятия обязательного предложения (не менее 70 и не более 80 дней с момента получения обязательного предложения);

8. Сведения о лице, направившем обязательное предложение, подлежащие указанию в распоряжении о передаче ценных бумаг;

9. Сведения о гаранте, предоставившем банковскую гарантию и об ее условиях.

С момента приобретения более 30% общего количества акций публичного общества, и до даты направления в общество обязательного предложения, лицо, приобретающее акции общества, имеет право голоса только по акциям, составляющим 30% таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются.

В. Обязанности общества после получения добровольного или обязательного предложения. После получения публичным обществом предложения совет директоров публичного общества обязан принять рекомендации в отношении полученного предложения, включающие оценку предложенной цены приобретения ценных бумаг и возможного изменения их рыночной стоимости после приобретения, оценку планов лица, направившего предложение, в отношении публичного общества. В течение 15 дней с даты получения предложения общества обязано направить предложение владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано. Владельцы ценных бумаг вправе принять предложение путем подачи заявления о продаже ценных бумаг в адрес регистратора.

Г. Изменение предложения. Лицо, направляющее предложение, вправе внести в предложение изменения об увеличении цены приобретаемых ценных бумаг или о сокращении сроков оплаты ценных бумаг.