119. Способы защиты прав участников корпораций

Корпоративное законодательство России позволяет выделить следующие способы защиты прав участников (акционеров) корпораций:

1. Иск о восстановлении корпоративного контроля;

2. Требования закона о наличии корпоративных одобрений;

3. Институты обязательного и добровольного предложения;

4. Институт преимущественного права участника корпорации;

5. Косвенные иски;

6. Исключение участника из ООО.

1. Иск о восстановлении корпоративного контроля

Норма закона. Участник коммерческой корпорации, утративший помимо воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом (п. 3 ст. 65.2 ГК РФ).

Правовая природа. Восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (ст. 12 ГК РФ). В этой связи на требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий срок исковой давности (3 года), который исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Возникновение института. Механизм восстановления корпоративного контроля был создан в рамках судебной практики без каких-либо дополнительных изменений в области позитивного права (институт создан Президиумом ВАС РФ в 2008 г.). Данный институт был предложен в качестве более эффективной меры по борьбе с проблемой корпоративного рейдерства (об этом указывает С. Сарбаш). Ранее участники делового оборота использовали реституцию, виндикацию (допущено ИП Пр. ВАС РФ от 21.04.1998 № 33), иски о признании права. Для целей корректировки сложившейся практики Президиумом ВАС РФ был предложен институт, вобравший в себя «все другие способы защиты, широко применяемые на практике: виндикация и признание ПС, признание сделки недействительной, корпоративных актов, записей в системе ЕГРЮЛ и пр.».

Применение института. Особенность иска о восстановлении корпоративного контроля заключается в том, что его возможно использовать независимо от того, каким образом участник ЮЛ был лишен корпоративного контроля (об этом указывает А. Маковская). Например, иск о восстановлении корпоративного контроля может быть использован даже в том случае, когда доля участника ООО перестала существовать в результате увеличения УК общества.

Как указывает С. Сарбаш, действующее законодательство не содержит ответа на вопрос об определении условий удовлетворения требований о восстановлении корпоративного контроля. Однако Президиум ВАС РФ в своих правовых позициях обращает особое внимание на недобросовестность действий ответчика как условие удовлетворения требования истца. Также А. Маковская отмечает, что при удовлетворении требований о восстановлении корпоративного контроля нельзя не учитывать степень воздействия последующих за этим изменений на права и обязанностей третьих лиц.