4. Загальна схема проведення реорганізації шляхом перетворення

Перетворення — це спосіб реорганізації, який передбачає зміну форми власності або організаційно-правової форми юридичної особи без припинення господарської діяльності підприємства. При перетворенні одного підприємства в інше до підприємства, яке щойно виникло, переходять усі майнові права та обов’язки колишнього підприємства. Найпоширенішими прикладами перетворення підприємств є:

• товариство з обмеженою відповідальністю реорганізується в акціонерне товариство;

• приватне підприємство реорганізується в товариство з обмеженою відповідальністю;

• закрите акціонерне товариство перетворюється у відкрите.

Важливим є те, що розмір частки (у процентах) кожного засновника (учасника, акціонера) в статутному капіталі підприємства, що реорганізується, повинен дорівнювати розміру його частки в статутному капіталі товариства, створеного в результаті перетворення.

Розглянемо один з типових видів даної форми реорганізації — перетворення товариства з обмеженою відповідальністю на відкрите акціонерне товариство. Реорганізація здійснюється шляхом реєстрації випуску акцій у порядку, передбаченому законодавством про цінні папери і фондову біржу, з одночасним внесенням відповідних змін до статуту підприємства.

Перший етап. Вищий орган товариства з обмеженою відповідальністю приймає рішення про перетворення, яке оформлюється протоколом. Протокол в обов’язковому порядку має містити рішення про формування статутного капіталу та випуск акцій, а також інші відомості про емітента та умови розміщення акцій. Після цього здійснюється реєстрація в ДКЦПФР інформації про відкриту підписку на акції та публікація даної інформації.

Другий етап. Обмін свідоцтв учасників про внесення вкладу до статутного капіталу підприємства—товариства з обмеженою відповідальністю на тимчасові свідоцтва (письмові зобов’язання) про видачу відповідної кількості акцій акціонерного товариства, яке створюється в результаті перетворення. Після цього в ДКЦПФР по­ається звіт про результати обміну та підписки на акції з метою реєстрації емісії. До дня скликання установчих зборів акціонерного товариства акціонери мають внести не менше 30 % номінальної вартості акцій, що відносяться до суми збільшення статутного капіталу (якщо це передбачається умовами перетворення).

Третій етап. Скликання установчих зборів акціонерного товариства, на яких приймається рішення про створення АТ та затвердження у новій редакції засновницьких документів. Установчі збори відкритого акціонерного товариства підбивають під­сумки проведеної підписки на акції і засвідчують створення відкритого акціонерного товариства, обирають виконавчий орган і ревізійну комісію. В установчих документах новоствореного внаслідок перетворення підприємства в обов’язковому порядку має бути зазначено, що воно створюється внаслідок перетворення ТОВ у ВАТ, яке бере на себе всі його майнові права та обов’язки і є його правонаступником.

Четвертий етап. Перереєстрація в державних органах реєстрації підприємства, створеного в результаті перетворення.

П’ятий етап. Обмін письмових зобов’язань і тимчасових свідоцтв на акції АТ, створеного в результаті перетворення.

Контрольні запитання:

1. Дайте визначення поняття «реорганізація».

2. Назвіть основні різновиди реорганізації.

3. Які Ви знаєте передумови здійснення реорганізації?

4. За якими показниками можна оцінити ефективність реорганізації?

5. З якою метою здійснюється реорганізація шляхом укрупнення?

6. В чому полягає різниця між злиттям, поглинанням і приєднанням?

7. Назвіть основні мотиви здійснення реорганізації, спрямованої на розукрупнення.

8. Опишіть порядок проведення перетворення.

9. Що собою являють передатний та розподільний баланси?

10. Назвіть форми реорганізації без зміни розмірів підприємства.

Тестові завдання:

1. До способів розукрупнення підприємства належать:

а) злиття та приєднання;

б) поглинання та поділ;

в) поділ та виділення;

г) правильна відповідь б), в).

2. Горизонтальне укрупнення - це:

а) об’єднання одного підприємства з постачальником сировини чи споживачем продукції;

б) об’єднання двох або більше підприємств, які виробляють однаковий тип товару чи надають однакові послуги;

в) об’єднання суб’єктів господарювання різних галузей і видів діяльності;

г) правильна відповідь не вказана.

3. Реструктуризація складу активу балансу включає:

а) додаткову емісію акцій;

б) залік взаємних платіжних вимог;

в) ліквідацію портфелю короткострокових фінансових вкладень;

г) правильна відповідь вказана в пунктах а),б).

4. Спосіб реорганізації, який передбачає зміну форми власності або організаційно-правової форми юридичної особи без припинення господарської діяльності підприємства – це:

а) приєднання;

б) перетворення;

в) злиття;

г) поділ.

5. Спосіб реорганізації, за якого одна юридична особа припиняє свою діяльність, а на її базі створюється кілька нових підприємств, оформлених у вигляді самостійних юридичних осіб – це:

а) приєднання;

б) перетворення;

в) злиття;

г) поділ.

Тематика індивідуальних навчально-дослідних завдань:

1. Основні засади проведення фінансової реорганізації, її зміст та необхідність в сучасних умовах господарювання..

2. Злиття та приєднання – як методи укрупнення підприємства.

3. Поглинання як один з методів укрупнення: економічний зміст та фінансовий механізм реалізації.

4. Реорганізація підприємства, спрямована на його розукрупнення: економічний зміст та особливості здійснення.

5. Перетворення як особлива форма реорганізації вітчизняних підприємств. Сучасні різновиди перетворення підприємств.

6. Оцінка ефективності проведення реорганізації: суть та показники, перспективи і необхідність здійснення в умовах нестачі фінансових ресурсів.

7. Законодавчі передумови проведення фінансової реорганізації вітчизняних підприємств.

8. Реорганізаційна угода: суть, складові та особливості складання.