- •Тема 1. Основи фінансової діяльності суб’єктів господарювання
- •Тема 1.1. Зміст фінансової діяльності суб’єктів господарювання (фдсг) та її правове регулювання
- •Зміст і завдання фдсг.
- •2. Поняття фінансування та його форми. Класифікація форм фінансування за джерелами походження капіталу.
- •3. Фінансова робота на підприємстві, організація управління фінансовими ресурсами.
- •4. Правове регулювання фдсг.
- •Тема 2. Особливості фінансування підприємств різних форм організації бізнесу
- •Критерії прийняття рішення про вибір організаційно-правової форми бізнесу.
- •2. Особливості фінансової діяльності приватних підприємств
- •3. Особливості фінансової діяльності товариств з обмеженою відповідальністю
- •4. Особливості фінансової діяльності акціонерних товариств
- •5. Особливості фінансової діяльності командитних і повних товариств
- •Фінансова діяльність державних і казенних підприємств.
- •Тема 3. Формування власного капіталу суб’єктів господарювання
- •2. Вартість залучення власного капіталу та оптимізація його структури.
- •3. Початкове формування статутних капіталів підприємств різних форм організації бізнесу.
- •4, Збільшення статутного капіталу підприємства: цілі, методи та джерела.
- •5. Зменшення статутного капіталу: основні цілі, методи і порядок проведення.
- •Тема 4. Самофінансування підприємств
- •1. Класифікація внутрішніх джерел фінансування підприємства.
- •2. Види самофінансування. Приховане самофінансування.
- •3. Тезаврація прибутку. Або Відкрите самофінансування.
- •4. Забезпечення наступних витрат і платежів
- •Тема 5. Дивідендна політика підприємства
- •1. Суть, значення і завдання дивідендної політики підприємства.
- •2. Фактори, що формують дивідендну політику підприємства. Етапи її формування.
- •3. Показники, що характеризують ефективність дивідендної політики.
- •4. Методи нарахування дивідендів: переваги та недоліки.
- •5. Порядок нарахування дивідендів та джерела їх виплати. Стратегія припинення дивідендних виплат.
- •6. Виплата дивідендів корпоративними правами. Політика викупу акцій.
- •7. Подрібнення та укрупнення акцій – як інструменти дивідендної політики
- •8. Дивідендна політика і структура капіталу. Оподаткування дивідендів.
- •Тема 6. Позичковий капітал підприємства
- •Визначення потреби підприємства в позикових ресурсах.
- •Практична діяльність підприємства по отриманню банківського кредиту. Оцінка кредитоспроможності підприємства.
- •4. Лізингове кредитування: переваги та недоліки.
- •5. Суть та різновиди комерційного кредитування
- •6. Особливості державного кредитування
- •Тема 7. Фінансові аспекти реорганізації підприємств
- •Зміст реорганізації та її види.
- •2. Загальні передумови реорганізації
- •3. Сутність та основні завдання реорганізації, спрямованої на укрупнення підприємства
- •4. Злиття та приєднання – як методи укрупнення підприємства.
- •5. Оцінка ефективності проведення реорганізації.
- •6.Необхідність здійснення реорганізації, спрямованої на розукрупнення.
- •7. Реорганізація підприємства шляхом його поділу.
- •9, Перетворення – як особлива форма реорганізації підприємства
- •Тема 8. Фінансування спільних інвестицій на основі договорів кооперації
- •1. Суть та умови здійснення спільної діяльності без створення юридичної особи
- •2. Управління, контроль та відповідальність учасників спільної діяльності
- •3. Порядок оподаткування спільної діяльності.
- •4.Фінансовий та податковий облік
- •5. Порядок репатріації прибутків.
- •Тема 9. Фінансова інвестиційна діяльність підприємств
- •1. Суть інвестицій, їх класифікація. Зміст інвестиційної діяльності
- •Портфель інвестицій підприємства: критерії його формування та управління.
- •3. Методи оцінки вкладень в інвестиції з фіксованою ставкою дохідності
- •Метод дисконтування Cash-flow
- •Метод ефективної ставки процента
- •4. Аналіз доцільності фінансових інвестицій у корпоративні права.
- •Фундаментальний аналіз акцій
- •Технічний аналіз акцій
- •5. Порядок відображення вартості фінансових інвестицій у звітності.
- •Тема 10. Фінансова діяльність підприємств у сфері зовнішньо-економічних відносин
- •Види зовнішньоекономічних операцій. Зустрічні, бартерні та компенсаційні угоди.
- •2. Правила „інкотермс”
- •3. Порядок здійснення експортно-імпортних операцій.
- •4. Митне оформлення експортно-імпортних операцій
- •Тема 11. Фінансовий контролінг
- •2. Види фінансового контролінгу: стратегічний та оперативний.
- •3. Координація – як центральна функція контролінгу
- •4. Система раннього попередження та реагування (српр)
- •5. Внутрішній аудит та консалтинг
- •Тема 12. Бюджетування на підприємстві
- •1. Бюджетування як функція фінансового контролінгу
- •2. Загальна схема та принципи бюджетування
- •3. Способи бюджетування. Нуль-базис бюджетування. Традиційне бюджетування.
4. Злиття та приєднання – як методи укрупнення підприємства.
У ряді нормативних актів можна зустріти різні підходи до визначення понять «злиття» та «приєднання». Так, згідно з П(С)БО під злиттям слід розуміти об'єднання підприємств (шляхом створення нової юридичної особи або приєднання підприємств до головного підприємства), у результаті якого власники (акціонери) підприємств, що об'єднуються, здійснюватимуть контроль над усіма чистими активами об'єднаних підприємств з метою досягнення подальшого спільного розподілу ризиків і вигод від об'єднання. При цьому жодна із сторін не може бути визначена як покупець.
За таким підходом нівелюються основні відмінності між приєднанням і, власне, злиттям, які передбачаються іншими нормативними актами, оскільки наведене визначення «злиття» містить характеристики як реорганізації шляхом злиття, так і реорганізації приєднанням.
У традиційному розумінні злиття означає припинення діяльності двох або кількох підприємств як юридичних осіб та передачу належних їм активів і пасивів (майнових прав і зобов'язань) до правонаступника, який створюється в результаті злиття. Бухгалтерські баланси підприємств при цьому консолідуються.
Приєднання означає припинення діяльності одного підприємства як юридичної особи та передачу належних йому активів та пасивів (майнових прав та зобов'язань) до іншого підприємства (правонаступника). Таким чином, головна різниця між злиттям та приєднанням полягає в тому, що у випадку злиття всі майнові права та обов'язки кількох юридичних осіб концентруються па балансі одного підприємства, яке є наново створеним, а при приєднанні— на балансі вже функціонуючого на момент прийняття рішення про приєднання підприємства.
Перший етап реорганізації полягає в прийнятті рішення вищими органами підприємств, що реорганізуються, про обраний шлях реорганізації. Одночасно з прийняттям рішення узгоджується проект реорганізаційної угоди.
Перш ніж розпочинати практичну роботу щодо реорганізації, необхідно одержати дозвіл на злиття Антимонопольного комітету (у випадках, передбачених законодавством).
На другому етапі між власниками (уповноваженими представниками) підприємств, що реорганізуються, укладається угода про умови проведення реорганізації шляхом злиття. Угода набуває чинності з моменту затвердження її більшістю у дві третини голосів акціонерів (учасників) на загальних зборах кожного з підприємств, яке підлягає реорганізації.
Третій етап зводиться до перевірки фінансово-господарської діяльності підприємств аудиторською фірмою (якщо це передбачено законодавством чи реорганізаційною угодою). При цьому здійснюється оцінка вартості підприємств у цілому та окремих майнових об'єктів зокрема. У разі необхідності до процесу оцінки залучається оцінювач. Правильна оцінка майна має вирішальне значення при визначенні частки корпоративних прав підприємства-правонаступника, якими володітимуть власники кожного з реорганізованих підприємств.
Четвертий етап — проведення засновницьких зборів юридичної особи, яка виникає в результаті злиття. Після цього здійснюється підготовка установчих документів правонаступника, в яких має бути враховано, що він створюється шляхом злиття і бере на себе всі права та обов'язки реорганізованих підприємств.
На п'ятому етапі відбувається реєстрація емісії акцій у ДКЦПФР та публікація інформації про емісію акцій акціонерного товариства, яке створюється шляхом злиття (у разі, якщо в результаті реорганізації створюється АТ). На цьому ж етапі проводиться обмін акцій (або часток) у статутних капіталах товариств, що реорганізуються, на письмові зобов'язання про видачу відповідної кількості акцій (часток) товариства, що створюється шляхом злиття, правонаступнику. Після цього до Державної комісії цінних паперів та фондового ринку подається звіт про результати такого обміну.
Шостий етап. Збори засновників підприємства, яке створюється в результаті злиття, затверджують статут підприємства та інші засновницькі документи. Після цього здійснюється державна реєстрації підприємства. Видані раніше письмові зобов'язання обмінюються на корпоративні права новоствореного підприємства.
На сьомому етапі відбувається остаточне узгодження та підписання передатних балансів між підприємствами-попередника-ми та правонаступником.
Восьмий етап — виключення підприємств-правопопередників з державного реєстру. Слід підкреслити, що лише за наявності у засновницьких документах нової зареєстрованої особи положень про правонаступництво уможливлюється оперативне зняття підприємств-попередників з обліку контролюючих органів та виключення їх з державного реєстру.
Звертаємо увагу на те, що, незважаючи на заснування нової юридичної особи в результаті злиття, недоцільно включати підприємства-правопопередники до складу засновників підприємства-правонаступника, оскільки перші припиняють свою діяльність одразу після злиття. До складу засновників варто включати осіб,! які володіють корпоративними правами в майні підприємств-правопопередників. Як внесок до статутного капіталу наново створеного підприємства необхідно розглядати корпоративні прав; (частки, акції) власників підприємств, що реорганізуються. Після підписання передатного балансу підприємству-правонаступник; надходить частка майна, яка є еквівалентом корпоративних прав, реорганізованих підприємств.
Як бачимо, порядок такої реорганізації подібний до того, який був описаний при розгляді етапів реорганізації в результаті злиття. Разом з тим реорганізація шляхом приєднання має ряд особливостей. Вони пов'язані з тим, що внаслідок приєднання нова юридична особа не створюється, а відбувається лише внесення змін у засновницькі документи правонаступника. Ці зміни можуть бути пов'язані зі збільшенням статутного капіталу підприємства, до якого здійснюється приєднання, зміною складу засновників чи організаційно-правової форми.
Щодо зміни організаційно-правової форми підприємства-правонаступника, то тут можливі два варіанти:
а) форма організації бізнесу залишається незмінною (роблять ся зміни лише в засновницьких документах в частині правонаступництва, розміру статутного капіталу та складу засновників);
б) підприємство-правонаступник змінює форму організації бізнесу (перетворення).
При цьому, як правило, спочатку здійснюється приєднання одного або кількох юридичних осіб до право наступника, а потім він реорганізується шляхом перетворення.
Договір про приєднання повинен містити відомості про порядок та умови приєднання, порядок і пропорції обміну акцій або часток у статутному капіталі підприємств, що реорганізуються шляхом приєднання, на акції або частки в статутному капіталі підприємства, до якого здійснюється приєднання, а також ряд інших стандартних положень.
Якщо при злитті (приєднанні) деякі учасники підприємств виявлять бажання вийти зі складу засновників, то даний вихід доцільно оформити до моменту підписання передатного балансу, який у даному разі складається з урахуванням змін у розмірі статутного капіталу та активів.
У разі приєднання виникає необхідність у збільшенні статутного капіталу підприємства, до якого здійснюється приєднання. Величина збільшення статутного капіталу залежить від пропорцій обміну корпоративних прав та від величини статутного капіталу приєднуваного підприємства.
Одна із найскладніших фінансових проблем, яка виникає під час злиття чи приєднання підприємств, полягає у правильному визначенні пропорцій обміну корпоративних прав у статутному капіталі підприємств, що реорганізуються, на акції або частки в статутному капіталі підприємства-правонаступника. За базу для визначення згаданих пропорцій береться, як правило, вартість підприємств, що реорганізуються. Ця вартість здебільшого розраховується:
1.3а величиною чистих активів підприємств (балансова вартість активів за мінусом суми зобов'язань). Використання даного показника як бази для визначення пропорцій обміну має той недолік, що балансова вартість активів, як правило, суттєво відрізняється від ринкової вартості підприємства.
За ринковим курсом корпоративних прав підприємств (якщо вони мають обіг на організованому ринку). Проблематика використання даного показника зумовлена тим, що курс акцій може суттєво коливатися, в т. ч. під дією суб'єктивних факторів.
3. На основі дохідного підходу (дисконтування майбутніх грошових потоків і розрахунок вартості капітального доходу). Складність тут полягає у прогнозуванні майбутніх доходів суб'єктів господарювання та визначенні ставки дисконтування (капіталізації).
У кожному конкретному випадку злиття чи приєднання вибирається найприйнятніший метод визначення пропорцій обміну, що відображається в угоді про умови реорганізації. Якщо пропорції обміну визначаються, виходячи з ринкової вартості корпоративних прав підприємства, то їх можна коригувати (або вирівнювати). Коригування ринкового курсу корпоративних прав (а отже і пропорцій обміну) можна досягти збільшенням статутного капіталу за рахунок інших позицій власного капіталу підприємства (курс зменшиться) або на основі зменшення статутного капіталу (курс збільшиться). Для забезпечення більшої об'єктивності процесу реорганізації під час обміну корпоративних прав може бути застосована комбінація надання акцій (часток) підприємств правонаступників та виплата грошових компенсацій власникам реорганізованих підприємств чи здійснення ними доплат.
Необхідним елементом злиття чи приєднання є складання передатного балансу. Передатний баланс — це баланс підприємства, що реорганізується, на день припинення його діяльності. Цей баланс складається за правилами, передбаченими стандартами бухгалтерського обліку. Оскільки передатний баланс має силу акта приймання-передачі, він підписується директорами та головними бухгалтерами підприємства, що реорганізується, та підприємства-правонаступника.
Згідно з П(С)БО, якщо підприємство внаслідок придбання його чистих активів іншим підприємством (покупцем) ліквідується, то покупець, починаючи з дати придбання, повинен:
а) включити до звіту про фінансові результати доходи та витрати придбаного підприємства;
б) відобразити в балансі активи та зобов'язання .придбаного підприємства та будь-який гудвіл, що виникає в результаті придбання.
Витрати, пов'язані із злиттям та приєднанням підприємств (реєстраційні, інформаційні, консультаційні тощо), визнаються витратами того періоду, протягом якого вони були здійснені. Підприємство-право наступник відображає активи, зобов'язання та власний капітал об'єднаного підприємства за їх балансовою вартістю. Важливим є те, що внутрішня заборгованість та результати операцій між об'єднаними підприємствами виключаються при складанні фінансової звітності підприємства-правонаступника.