- •1.Определение понятий «корпорация», «корпоративное управление», «управление корпорацией», «корпоративный менеджмент».
- •2.Предпосылки и этапы возникновения корпораций в России и за рубежом.
- •3.Принципиальные отличия корпоративного предпринимательства.
- •4.Классификация корпоративных структур управления (транснациональные компании (тнк), холдинги, финансово-промышленные группы (фпг) и др.
- •5.Преимущества корпоративных структур управления (корпораций).
- •6. Органически присущие корпорациям проблемы развития.
- •7. Характеристика корпорации как системы.
- •8. Основное содержание подсистемы управления корпорацией.
- •9. Принципиальная схема организации управления корпорацией (корпоративного управления).
- •10. Группы участников корпоративных отношений: их функции и интересы.
- •11. Основные принципы корпоративного управления и краткая их характеристика («Принципы корпоративного управления», оэср, 1999).
- •13. Американская модель корпоративного управления.
- •14. Немецкая модель корпоративного управления.
- •15. Японская модель корпоративного управления.
- •16. Инсайдерская и аутсайдерская модели корпоративного управления.
- •17. Правовая основа корпоративного управления в России.
- •19.Структура и содержание Общего собрания акционеров.
- •20.Структура и содержание работы Совета директоров общества.
- •21. Структура и содержание работы Исполнительных органов общества.
- •22. Определение и предпосылки возникновения интегрированных корпоративных структур (икс).
- •23. Преимущества икс.
- •24. Недостатки икс,
- •25. Уровни формирования икс.
- •26. Корпоративный центр в икс (пример оао «Лукойл»).
- •27. Управляющие организации (компании) в икс (пример оао «русал»).
- •28. Производственные и сервисные организации (компании) в икс.
- •29. Характеристика вертикальных икс (примеры).
- •30. Определение и характеристика горизонтальных икс.
- •31.Этапы формирования икс
- •32.Принцип централизации менеджмента в икс и его реализация методами делегирования
- •33.Принцип укрепления взаимодействия входящих в икс структур по вертикали и горизонтали и его реализация методами проектного управления
- •34.Принцип обеспечения единообразия систем и методов менеджмента икс и пути его реализации
- •35.Принцип обеспечения защиты интеллектуальной собственности икс и пути его реализации в системе менеджмента
- •36.Принцип минимизации управленческих ошибок в икс и его реализация путём передачи специфических функций дочерним и внучатым специализированным организациям (компаниям)
- •37.Экономические преимущества деятельности икс.
- •38. Требования рынка и возникновение холдинговой корпоративной структуры.
- •39.Определение холдинговой корпоративной структуры (холдинга)
- •40. Преимущества холдинга.
- •41. Процесс разграничения функций между головной и дочерними организациями (компаниями) и основные функции холдинга.
- •42.Слияния и поглощения в процессе функционирования холдинга.
- •43. Портфельный, инвестиционный, портфельно-инвестиционные холдинги и структура контрольного пакета акций корпорации.
- •44. Принципиальные схемы чистого и смешанного холдингов.
- •45. Структура промежуточного холдинга.
- •46. Схема формирования холдинга с обменом акциями.
- •47. Характеристика централизованной (командной) системы менеджмента холдинга.
- •48.Функции Корпоративного секретаря акционерного общества (корпорации).
- •49. Определение и характерные особенности финансово-промышленных групп (фпг).
- •50. Правовые основы отечественных фпг.
- •51. Отечественное законодательство о главных различиях между фпг и холдинговой корпорацией.
- •52. Возможные меры поддержки деятельности отечественных фпг.
- •53. Производственный и конгломератный принципы возникновения отечественных фпг.
- •54.«Отраслевые» фпг с вертикальной и горизонтальной интеграцией организаций.
- •55.«Территориальные» фпг регионального, общенационального и транснационального масштабов.
- •56. «Общая группа» отечественных фпг и их состав.
- •57.Фпг с единой центральной организацией.
- •58.Фпг во главе с холдингом.
- •59.Фпг во главе с банком.
- •60.Основные проблемы и опыт создания отечественных фпг.
- •61. Основные причины реструктуризации корпораций.
- •62. Основные направления реорганизации деятельности корпораций.
- •65.Эффект структурного и управленческого синергизма.
- •66.Типовые причины разделения корпораций
- •67.Краткая характеристика процессов, обратных диверсификации и её фазы.
- •68.Аутсортинг и выделение в корпоративном управлении
- •69. Преобразование корпораций
- •70.Ликвидация корпораций
42.Слияния и поглощения в процессе функционирования холдинга.
Основной причиной для слияния или приобретения должно быть стремление достичь синергии, т.е. эффекта, при котором ценность объединенного предприятия больше, чем сумма отдельных частей, из которых оно состоит. Но синергия достигается не всегда — либо потому, что объединение двух компаний изначально не имело смысла, либо — что более распространено — потому, что имевшиеся возможности для достижения синергии не реализуются.
Приобретения и слияния могут происходить в следующих, уже и известных нам формах:
• горизонтальная интеграция;
• вертикальная интеграция;
• диверсификация.
Мотивы к слияниям и приобретениям можно подразделить на оборонительные, когда намерение может состоять в том, чтобы защитить положение компании от неблагоприятных рыночных условий или «хищников», инаступательные, когда намерение состоит в том, чтобы воспользоваться преимуществами над выявленными слабостями других компаний или отраслей.
Оборонительные мотивы слияний и приобретений могут включать как горизонтальную, так и вертикальную интеграцию.
Основными оборонительными мотивами для горизонтальной интеграции являются:
• эффект масштаба;
• устранение избыточных мощностей;
• поддержание цены;
• устранение конкуренции;
• обеспечение роста;
• приобретение управления;
• приобретение разработок (патентных и исследовательских).
Основными оборонительными мотивами для вертикальной интеграции являются:
• обеспечение постоянных поставок;
• контроль поставок конкурентов;
• защита рынков сбыта;
• ограничение конкуренции и контроль цен.
Наступательные мотивы включают:
• политику агрессивного роста;
• освобождение от активов;
• финансовые возможности;
• личные обстоятельства.
43. Портфельный, инвестиционный, портфельно-инвестиционные холдинги и структура контрольного пакета акций корпорации.
1. портфельный холдинг (только владеет контрольным пакетом других предприятий),
2. инвестиционный холдинг (владеет и управляет портфелем акций других предприятий),
3. портфельно-инвестиционный холдинг (представляет собой сочетание первого и второго видов).
Контрольный пакет акций- основная форма участия в капитале предприятия, обеспечивающая безусловное право принятия или отклонения определенных решений на общем собрании акционеров, пайщиков и органов управления. Механизм контрольного пакета акций дает холдинговой компании право голоса, благодаря чему она получает возможность проводить единую политику и осуществлять единый контроль за соблюдением интересов больших конгломератов (корпораций, концернов, трестов) или ускорять процесс диверсификации. (Диверсификация - одновременное развитие многих, не связанных друг с другом видов производства, расширение ассортимента производимых изделий.)
Структура капитала оказывает значительное влияние на стоимость компании в момент возникновения угрозы ее поглощения (именно поэтому все модели корпоративного контроля объясняют изменения структуры капитала лишь в краткосрочном периоде и ничего не говорят о том, что будет происходить со структурой капитала в долгосрочном периоде).
Став целью враждебного поглощения, корпорация немедленно начинает наращивать объемы долговой нагрузки и одновременно выкупать обыкновенные голосующие акции у своих акционеров. Другими словами, компания сокращает собственный капитал и наращивает объемы заимствований. При этом выкуп акций производится за счет средств, полученных компанией от продажи долговых обязательств.
Текущий менеджмент корпорации стремится манипулировать исходом враждебного поглощения компании, изменяя долю обыкновенных голосующих акций, находящихся в его собственности.
Доля обыкновенных голосующих акций, находящаяся в собственности текущего менеджмента корпорации, отрицательно влияет на вероятность поглощения компании, т.е., чем выше доля акций, находящаяся в собственности текущего менеджмента, тем меньше вероятность поглощения корпорации.
Текущий менеджмент использует структуру капитала, как инструмент манипулирования долей обыкновенных, голосующих акций, находящихся в его собственности. В частности, для увеличения этой доли менеджмент может начать наращивать долговую нагрузку на свою корпорацию.
Увеличение доли обыкновенных голосующих акций, находящейся в собственности текущего менеджмента корпорации, приводит к росту премии поглощения и одновременно снижает вероятность его успешного завершения.