11. Основные принципы корпоративного управления и краткая их характеристика («Принципы корпоративного управления», оэср, 1999).

1. Структура корпоративного управления должна защищать права акционеров.

2. Структура корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение к акционерам, включая мелких и иностранных акционеров. У всех акционеров должна быть возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их прав.

3. Структура корпоративного управления должна признавать предусмотренные законом права заинтересованных лиц и поощрять активное сотрудничество между корпорациями и заинтересованными лицами в создании богатства и рабочих мест и обеспечении устойчивости финансово благополучных предприятий.

4. Структура корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся корпорации, включая финансовое положение, результаты деятельности, собственность и управление компанией.

5. Структура корпоративного управления должна обеспечивать стратегическое управление компанией, эффективный контроль за администрацией со стороны правления, а также подотчетность правления перед компанией и акционерами

Принципы корпоративного управления ОЭСР послужили основой при создании российского Кодекса корпоративного поведения, закрепившего следующие принципы корпоративного поведения.

Во-первых, акционеры должны иметь реальную возможность осуществлять свои права, связанные с участием в обществе, и иметь возможность получать эффективную защиту в случае нарушения их прав. Иными словами, система корпоративного управления должна защищать права акционеров.

Во-вторых, система управления АО должна быть такова, чтобы совет директоров АО, с одной стороны, мог осуществлять стратегическое управление деятельностью АО и эффективно контролировать деятельность исполнительных органов, а с другой - был подотчетен акционерам общества.

В-третьих, исполнительные органы должны разумно, добросовестно, исключительно в интересах общества осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью общества, будучи подотчетными совету директоров и акционерам общества.

В-четвертых, при осуществлении управления обществом должно обеспечиваться своевременное раскрытие полной и достоверной информации об обществе, доступной для акционеров общества и инвесторов

1.Права акционеров

2.Равное отношение к акционерам

3.Роль заинтересованных лиц в управлении корпорацией

4.Раскрытие информации и прозрачность

5.Обязанности правления

13. Краткая характеристика моделей корпоративного управления.

14. Американская модель, Немецкая модель, Японская модель.

Три модели управления акционерными обществами развитых рынков капитала

Вступление

Японская модель – распространена в Японии,

ключевые сосбенности: Акцент на банковский и межкорпоративный контроль и представительство

Участники реализации модели - Банк; аффилированные корпоративные акционеры (члены кэйрэцу); правление; правительство.

Структура владения акциями - Абсолютное преобладание аффилированных банков и корпораций; финансовые институты контролируют более 70% акций корпораций; представительство внешних акционеров незначительно

Мониторинг деятельности - Абсолютно преобладающий банковский и межкорпоративный, обычно антикризисный

Финансирование - Ориентированное на контроль (опосредованное, отслеженное, информированное) на основе контроля за принятием инвестиционных решений. Достаточная представленность банковского кредитования среди источников финансирования

Германская модель – распространена в Германия, Австрия, Нидерланды, Скандинавия,

ключевые сосбенности: Ключевая роль банков в представительстве и контроле на уровне всех компонентов корпоративного управления

Участники реализации модели - Банк; правление; наблюдательный совет; широкое представительство работников корпорации.

Структура владения акциями - Преобладание банков и корпораций (как связанных, так и не связанных); финансовые институты контролируют более 60% акций корпораций; институциональные агенты и индивидуальные инвесторы не играют важной роли

Мониторинг деятельности - Преимущественно банковский, на постоянной основе

Финансирование - Ориентированное на контроль (опосредованное, отслеженное, информированное) на основе контроля за принятием инвестиционных решений. Достаточная представленность банковского кредитования среди источников финансирования

Латинская модель – распространена в Бельгия, Франция,

ключевые сосбенности: Ключевая роль инвестиционных компаний и инвестиционных банков

Участники реализации модели - Банк; правление; наблюдательный совет;

Структура владения акциями - Институциональные агенты и индивидуальные инвесторы не играют важной роли; важную роль играют инвестиционные холдинги; преобладание аффилированных банков и корпораций

Мониторинг деятельности - Преимущественно банковский, на постоянной основе

Финансирование - Ориентированное на контроль (опосредованное, отслеженное, информированное) на основе контроля за принятием инвестиционных решений. Достаточная представленность банковского кредитования среди источников финансирования

Англо-американская модель – распространена в США, Великобритания, Канада, Австралия, Новая Зеландия, Южно-Африканская республика,

ключевые сосбенности: Широкое представительство индивидуальных и независимых акционеров; велика роль рынка фиктивного капитала; разделение инвестиционных и коммерческих банков

Участники реализации модели - Акционеры; управляющие; совет директоров. Большая степеньразделения контроля и владения

Структура владения акциями - Преобладание индивидуальных и институциональных инвесторов

Мониторинг деятельности - Преимущественно рыночный (посредством сигнальных функций рынка фиктивного капитала)

Финансирование - Дистанцированное (неинформированное, неотслеженное) через рынок ценных бумаг. Преобладание внутренних источников финансирования.

Структура управления корпорацией (акционерным обществом) в конкретной стране определяется несколькими факторами: законодательством и различными нормативными актами, регулирующими права и обязанности всех участвующих сторон; фактически сложившейся структурой управления в данной стране; уставом каждого акционерного общества. Несмотря на то, что положения системы управления могут быть разными у различных акционерных обществ, многие факторы "де-факто" и "де-юре" оказывают на них практически одинаковое влияние. Поэтому, возможно сформулировать определение типовой "модели" управления акционерным обществом в различных странах.

В каждой стране структура управления акционерными обществами имеет определенные характеристики и составляющие элементы, которые отличают ее от структур других стран. На настоящий момент исследователи выделяют три основных модели управления акционерными обществами на развитых рынках капитала. Это англо-американская модель, японская модель и немецкая модель.

Основные признаки или элементы каждой модели это:

• ключевые участники акционерного общества или корпорации;

• структура владения акциями в конкретной модели;

• состав совета директоров (или советов – в немецкой модели);

• законодательные рамки;

• требования к раскрытию информации для корпораций, включенных в листинг;

• корпоративные действия, требующие одобрения акционеров;

• механизм взаимодействия между ключевыми участниками.

Таким образом, цель лекции – познакомить студентов с особенностями каждой модели, описать основные элементы и показать, как специфика страны повлияла на их развитие. При этом необходимо понимать, что нельзя просто взять одну из моделей и применять ее в другой стране. Процесс формирования определенной модели управления динамичный: структура корпоративного управления всегда отвечает условиям и особенностям конкретной страны.