41. Процесс разграничения функций между головной и дочерними организациями (компаниями) и основные функции холдинга.

Методы управления дочерними компаниями со стороны центра

1.Метод - Финансовый контроль.

Задача «дочки»: топ-менеджеры должны «выдать» результат любой ценой

2.Метод – Стратегическое планирование.

Задача «дочки»: координация собственных стратегических планов со стратегией холдинга

3.Метод – Стратегический контроль.

Задача «дочки»: при наличие большой самостоятельности – получение наилучшего финансового результата при соблюдении стратегических планов (эффект синергии).

Механизм создания контроля материнской компании над дочерними компаниями

• Дочерняя компания - филиал материнской компании, со строго определенной хозяйственной самостоятельностью.

• Дочерняя компания – новое юридическое лицо, управляемое материнской компанией по договору или уставу.

• Введение контроля со стороны материнской компании над исполнительными органами дочерней компании.

• Контроль над принятием решения общего собрания акционеров и/или совета директоров дочерней компанией

Прямой оперативный контроль над дочерними компаниями организуется с помощью:

• Совмещение должностей (перекрестный директорат).

• Внесение в Устав дочерней компании необходимых оговорок и положений о правах и обязанностях.

• Подписание договора между дочерней и управляющей компанией о разграничении полномочий.

• Ограничение права подписи для должностных лиц дочерней компании.

• Упрощение механизма созыва общего собрания акционеров (разграничение прав главного акционера – прав миноритарных акционеров).

Финансовое управление дочерними компаниями:

• Наличие финансовой схемы взаимоотношений Материнской и Дочерних компаний с целью перераспределения прибылей и капиталов между ними.

• Наличие у каждой дочерней компании собственного бюджета, утвержденного Советом директоров Управляющей компании и организации на основе бюджета – в холдинге бюджетного процесса.

• Определение уровня расходов, по которым Дочерняя компания принимает решения самостоятельно.

• Наличие права вето Управляющей компании по любым финансовым операциям дочерних компаний

Отечественные холдинги могут воспользоваться одной из трех моделей управления текущей деятельностью «дочки»:

· единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор);

· коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция) и единоличный исполнительный орган (председатель правления);

· управляющая организация или управляющий — материнская компания либо специализированная компания, третье лицо.

Холдинг - это субъект хозяйствования любой организационно-правовой формы, владеющий контрольными пакетами акций других компаний с целью осуществления по отношению к ним функций контроля и управления.

Дочернее общество– общество, в котором материнская компания владеет контрольной долей участия (пакет акций) и в силу преобладающего участия в уставном капитале или иным образом имеет право влиять на принятие решений этим обществом.

Преобладающее участие в капитале:

1. 50% +1 голосующая акция

2. если в уставе общества записана норма, что данное общество является дочерним по отношению к др. компании.Запись в уставе можно изменить 75% голосов.

3. договор об основах взаимоотношений материнского и дочернего общества

Зависимые общества– общества, в котором материнская компания владеет долей участия менее 25% (м/б просто портфельной инвестицией (например владелец - банк), т.е. не использоваться для управления, а просто для получения прибыли)

Как правило, материнская компания выполняет по отношению к своим дочерним и зависимым обществам четыре основные функции, которые связаны с особенностями деятельности по созданию стоимости для акционеров:

• формирование корпоративного бизнес-портфеля;

• повышение эффективности и отдачи от корпоративного портфеля;

• управление стоимостью и источниками финансирования;

• формирование отношений с внешней средой (государством, партнерами, клиентами и т.д.).

Создание дочерней фирмы не имеет особых отличий от учреждения любой другой коммерческой организации (ст. 48, ст. 50 ГК РФ). Тем не менее, дочерние компании не считают самостоятельными видами фирм. Ведь их работу строят по модели материнской организации (ст. 105, ст. 106 ГК РФ).

Обычно головная фирма владеет пакетом акций дочерней и с его помощью влияет на ее решения. Однако ни Гражданский кодекс, ни Закон об акционерных обществах не устанавливают обязательный минимум участия в капитале «дочки», при достижении которого фирму считают головной.

Для того, чтобы влиять на дочернюю компанию, материнской фирме необязательно владеть контрольным пакетом акций. Две организации вправе заключить специальный договор, либо устав дочерней компании может содержать соответствующие положения (п. 3 ст. 6 Закона об акционерных обществах).

Контролирующая компания отвечает по долгам, а также по искам дочерней в двух случаях:

• если «дочка» докажет, что она заключила сделку по указанию головной организации (ст. 325 ГК РФ);

• если доказано, что в результате выполнения «дочкой» умышленных и обязательных указаний основной фирмы первая обанкротилась (ст. 399 ГК РФ).

В первом случае, если один из должников полностью рассчитается с кредитором по солидарным обязательствам, остальных освободят от долга.

Во втором – головная организация обязана погасить часть долга «дочки», которую та не может покрыть за счет собственного имущества. Таким образом, основная компания несет субсидиарную ответственность по долгам дочерней организации.

По другим сделкам, которые дочерняя фирма заключила самостоятельно, основная компания не отвечает. В свою очередь, «дочка» является самостоятельной организацией с собственным обособленным имуществом. Она не отвечает по долгам головной компании.

Дочерние структуры создают, чтобы:

1. перегруппировать ресурсы организации и выделить наиболее перспективные направления в специализированные дочерние фирмы. В результате конкурентоспособность всей компании повышается;

2. выделить лицензируемые направления работы, которые требуют частой переаккредитации;

3. оптимизировать управление компанией. Например, дочерним структурам могут передать рутинные операции;

4. снизить налоговые и финансовые потери с помощью трансфертных цен и сделок. Последние позволяют:

• перераспределять издержки, доходы и убытки между дочерними структурами;

• создавать дополнительные центры прибыли;

• оптимизировать внутрифирменное финансирование и обеспечивать приток инвестиций;