16. Инсайдерская и аутсайдерская модели корпоративного управления.

Также выделяют англо-американскую и японо-германскую модели корпоративного управления, хотя чаще в литературе говорят соответственно об аутсайдерской (outside) и инсайдерской (inside) моделях (системах)

Итак, отличительными чертами аутсайдерской модели являются: 1) дисперсное владение акциями; 2) признание приоритетности интересов акционеров в законодательстве о компаниях; 3) особый акцент на защите миноритарных акционеров в нормативных актах о компаниях и о ценных бумагах; 4) сравнительно жесткие требования к раскрытию компаниями своей информации.

Итак, отличительными чертами инсайдерской модели корпоративного управления являются: 1) концентрация капитала; 2) внутренний контроль; 3) ориентация на удовлетворение интересов всех участников корпорации; 4) нейтрализация отрицательных последствий инсайдерской деятельности

В  модели  инсайдеров  акции  сосредоточены  в  руках  относительно  узкого  круга  их  владельцев,  и  основные  рычаги  внутреннего  контроля  принадлежат  именно  им. Акционерами  корпорации  при  этом  могут  быть  финансовые  структуры, частные  лица, семьи, объединения. Элементы  внешнего  контроля  особого  значения  в  этом  варианте  не  имеют. По  мере  роста  компании  контрольные  полномочия  обычно  передаются  другим  заинтересованным  сторонам – представителям  миноритарных (мелких) владельцев  акций, работникам  корпорации.

Модель  аутсайдеров  характерна  для  компании  со  значительной  распыленностью  капитала. Контроль  над  фирмой  при  этом  осуществляется  косвенным  образом – извне (через  рынки  капиталов, путем  слияния, банкротств, посредством  института  независимых  директоров). Данная  модель  в  большей, чем  инсайдерская, степени  способствует  динамичному  росту  финансовых  рынков, так  как обеспечивает  большую  доступность  информации  о  деятельности  компании  и  повышенное  внимание  к  интересам  акционеров.

17. Правовая основа корпоративного управления в России.

- ФЗ об Акц. обществах 208 с 1995г.

-Кодекс корп. поведения 2003г. носит рекомендательный характер 10 глав:

1.принцип копр. поведения

2.общ. СОБР. акционеров

3.сов. дир. общества

4.исполнительные органы общ-ва (комиссии, комитеты)

5.корп. секретарь(деятельность в иерархической сист. общ-ва)

6.существенные корп. действия

7.раскрытие информации об обществе

8.контроль за финн. хоз. деят-ю

9.диведенды

10.урегулирование корп. конфликтов

-Принципы корпоративного управления ОЭСР – орг-я эк-го сотрудничества и развития 1995г.

18.Краткая характеристика структуры и содержания «Кодекса корпоративного управления (поведения)». (Разработан под руководствомФедеральной комиссии по рынку ценных бумаг юридической компанией «Кудер Бразерс» за счёт гранта Европейского Банка Реконструкции и Развития (ЕБРР), обеспеченного Правительством Японии и принятого Правительством РФ в 2003 г.).

Основу содержания кодексов корпоративного поведения (управления) составляют рекомендации в таких сферах корпоративного управления, как проведение общего собрания акционеров, избрание и обеспечение эффективной деятельности совета директоров, деятельность исполнительных органов, раскрытие информации о корпорации, подготовка и проведение крупных корпоративных решений (реорганизации, крупных сделок) и др.

Цель таких рекомендаций заключается в том, чтобы деятельность органов корпорации, принятие решений, оказывающих серьезное влияние на состояние дел корпорации, осуществлялись таким образом, чтобы не нарушались права и законные интересы акционеров, а также других заинтересованных лиц - наемных работников, кредиторов, партнеров, местных органов и др.

В разных странах кодексы корпоративного поведения имеют различный регулирующий характер. В одних странах они являются частью общего пакета обязательных условий, которые компании необходимо соблюсти для того, чтобы ее ценные бумаги прошли листинг на бирже. При этом суть требований к эмитенту ценных бумаг заключается не в обязательном соблюдении кодекса под угрозой исключения из листинга, а в обязанности публично извещать о причинах несоблюдения правил, рекомендуемых кодексом.

Кодекс может иногда выступать частью комплекса требований, связанных с обязательным раскрытием информации. В ряде стран кодекс является документом исключительно рекомендательного характера и не содержит каких-либо обязательных требований.

Работа над российским Кодексом корпоративного поведения началась в конце 90-х гг. XX в. Отношение к его принятию было и остается различным. По мнению одних, российские акционерные общества не доросли до такого акта и их деятельность необходимо регулировать только законодательством. По мнению других, принятие кодекса отвечает общим мировым тенденциям в развитии корпоративного регулирования, но кодекс должен прижиться в российской корпоративной культуре, в какой-то мере изменить менталитет российских хозяйствующих субъектов.

Российский Кодекс корпоративного поведения подготовлен под руководством Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг юридической фирмой «Кудер Бразерс», одобрен на заседании Правительства РФ от 28 ноября 2001 г. и рекомендован к применению акционерными обществами распоряжением ФКЦБ РФ от 4 апреля 2002 г. N 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения».

Российский Кодекс корпоративного поведения не является нормативным правовым актом и имеет рекомендательный характер.

Кодекс корпоративного поведения представляет собой свод принципов «наилучшей практики», которым корпорации могут следовать в добровольном порядке. Кодекс является своего рода ориентиром для корпораций в установлении своей системы управления, в организации взаимоотношений между акционерами и менеджментом, в разрешении внутрикорпоративных конфликтов. Цель такого стандарта поведения корпорации - баланс интересов участников корпорации, самой корпорации и остальных заинтересованных лиц (наемных работников, партнеров и др.).

Нельзя сказать, что Кодекс корпоративного поведения содержит конкретные, формализованные правила поведения. Это в большей степени документ, содержащий рекомендации морально-этического характера, стандарт для оценки поведения корпорации с точки зрения добросовестности, разумности и справедливости.

Применение обществом Кодекса корпоративного поведения как акта рекомендательного является добровольным: его исполнение не обеспечивается нормами государственного принуждения, следовательно, начинают действовать другие механизмы, заставляющие общество следовать его предписаниям..

Как соотносятся устав АО и кодекс корпоративного поведения АО? Устав АО - внутренний локальный нормативный акт, принимаемый в силу требований закона и содержащий сведения, либо прямо предусмотренные законом, либо не противоречащие законам. Кодекс корпоративного поведения АО - акт, принятый в АО на основании рекомендованного Кодекса корпоративного поведения и содержащий правила поведения, не являющиеся правовыми нормами, но добровольно исполняемые корпорацией и не обеспечиваемые государственным принуждением.

Корпорация, осознающая свою социальную ответственность перед обществом, свое место в системе общественных отношений, дорожащая своей деловой репутацией, понимает, что это зависит от того, насколько она прозрачна и открыта для заинтересованных лиц, в том числе и для инвесторов, в какой степени она разумно, добросовестно, открыто строит свои отношения с акционерами.

В течение 1998-2002 гг. крупнейшие российские компании приняли свои кодексы корпоративного поведения. Так, ОАО «Сибнефть» в 1998 г. приняло Устав корпоративного поведения, ОАО «Ленэнерго» - Меморандум корпоративного поведения. Кодексы были приняты ОАО «НК «ЮКОС», РАО «ЕЭС России», ОАО «ММК», ОАО «ЛУКОЙЛ», ОАО «Мосэнерго», ОАО «Татнефть», ОАО «Норильский никель».

Российский Кодекс корпоративного поведения включает следующие главы: принципы корпоративного поведения; общее собрание акционеров; совет директоров общества; исполнительные органы общества; корпоративный секретарь общества; существенные корпоративные действия; раскрытие информации об обществе; контроль над финансово-хозяйственной деятельностью; дивиденды; урегулирование корпоративных конфликтов.