9.4. Этапы и стратегии поглощения. Недружественные поглощения и корпоративные захваты. Меры защиты

Процесс поглощения состоит из шести этапов:

1. разработка стратегии поглощения,

2. анализ потенциального объекта поглощения,

3) переговорный процесс и заключение соглашения,

4) оценка и стабилизация положения,

5. интеграция,

6. постинтеграция [13].

Реализация процесса поглощения проходит три уровня — страте­гический, тактический и операционный.

Стратегический уровень — это выбор объекта для поглощения, ко­торому предшествует многовариантный анализ вариантов реализа­ции стратегии развития банка, и выбор стратегии присоединения.

Тактический уровень — поглощение и стабилизация (разработка и реализация концептуального плана, детализированного плана и пла­на мероприиятий по реализации сделки).

Операционный уровень — интеграция разных видов бизнеса.

Досье по объекту поглощения должно включать:

1. Название компании.

2. Сведения о владельцах (акционерах).

3. Месторасположение основной конторы, дочерних структур.

4. Количество и должностная структура персонала.

5. Организационная структура.

6. Информация о финансовых результатах компании и ее дочер­них структур.

7. Информация об услугах.

8. Информация о доле компании на рынке.

9. Информация о рекламе.

10. Сайт в сети Интернет.

11. Информация об основной клиентуре и сегментах рынка.

12. Данные о специфических продуктах.

13. Используемые операционные системы и технологии.

14. Информация о заключенных договорах.

15. Качество персонала, зарплата.

16. Ключевые фигуры в компании, члены наблюдательного совета и ревизионной комиссии.

17. Системы контроля и обеспечения безопасности, планирования и отчетности [13].

В зависимости от результатов анализа возможных предпринима­тельских рисков нужно разработать и реализовать (собственными силами и с привлечением различных ресурсов) ряд мероприятий по свое­образной корпоративной обороне.

Существуют следующие способы защиты от недружественного поглоще­ния, которые надо учитывать при оценке поглощаемой компании:

1. Возможности по защите реестра акционеров для компании име­ют смысл, если у компании существует много мелких и средних акционеров. Информацию о крупных акционерах можно получить из ежеквартального отчета эмитента. Особой ценностью для потенциального агрессора является информация о реальных владельцах компании и схемах управления капиталом.

2. Изменение структуры бизнеса в целях профилактики враждеб­ного нападения: объединение компаний и активов в рамках одно­го юридического лица («переход на единую акцию»); построение системы управления и контроля в отношении аффилированных структур; перекрестное владение акциями основным и дочерни­ми обществами в целях затруднения враждебного поглощения бизнеса; искусственное обременение активов компании; передача функций единоличного исполнительного органа управляющей организации; создание единого центра управления бизнесом.

3. Управление финансами в целях снижения уязвимости компании от действий корпоративного агрессора: финансовые взаимоот­ношения между основным и дочерними обществами; стратегия управления налоговыми обязательствами; управление кредитор­ской задолженностью компании с целью исключения враждебно­го манипулирования; оптимизация налогообложения; искусствен­ное создание предпосылок для контролируемого банкротства [7].

4. Предотвращение возможности недружественного захвата ак­ций и долей компании; маскировка фактических владельцев биз­неса; использование номинального держания акций при защи­те от недружественных притязаний; доверительное управление акциями; оффшорные схемы; профилактическое блокирование действий агрессора по захвату компании с использованием недо­статков системы регистрации юридических лиц.

5. Защита вероятных точек атаки на органы управления компа­нией: регламентация деятельности органов управления учре­дительными и внутренними документами; снижение негатив­ных последствий враждебных действий; превентивная защита общих собраний акционеров (участников) от корпоративных агрессоров; манипулирование полномочиями единоличного ис­полнительного органа в целях снижения риска захвата бизнеса; обеспечение лояльности органов управления и топ-менеджеров компании; нейтрализация возможного конфликта интересов ор­ганов управления и собственников бизнеса.

6. Выкуп акций компании-мишени с премией по отношению к рыночной цене у акционеров. Зачастую выкуп производится у самой поглощающей компанией.

7. Добровольное соглашение с акционером, у которого выкупаются акции, о том, что он не будет приобретать акции компании-мишени в течение определенного периода времени.

8. Выкуп управляющими. Этот механизм является эффективным методом защиты от враждебного поглощения. Компания, выкупленная менеджментом, представляет гораздо меньший интерес для поглощающей компании, поскольку добиться соглашения с акционерами уже невозможно – все акции сосредоточены в руках высшего управления. Кроме того, после проведения выкупа управляющими компания-мишень становиться обремененной лишними долговыми обязательствами, что делает ее менее привлекательной.

9. Чтобы защититься от враждебного поглощения, компания может слиться с более приемлемым партнером, что повысит стоимость и устойчивость компании-мишени [7].