Тема 9. Реструктуризация компании: слияния и поглощения

9.1. Причины слияний и поглощений

Стратегия роста стоимости компании может быть обеспечена за счет как внутренний, так и внешних программ и проектов. Внутренние программы обеспечивают создание стоимости компании путем внедрения новых технологий, новых продуктов, управленческих и иных решений. К внешним программам можно отнести слияния и поглощения компаний.

Поглощение – это процесс, характеризуемый тем, что компания – объект поглощения прекращает свое существование, а компания-покупатель приобретает ее активы и обязательства.

Слияние – это процесс, характеризуемый объединением двух или более юридических лиц (компаний) в одно юридическое лицо. При этом объединяющиеся компании прекращают свое существование, а их активы и обязательства переходят на баланс нового создаваемого юридического лица.

Выделяют следующие виды слияний:

- горизонтальное – в одной сфере бизнеса с целью увеличения доли на рынке и снижения себестоимости;

- вертикальное – между звеньями одной цепочки поставщиков и потребителей (например, нефтеперерабатывающий завод покупает нефтедобывающую компанию, или наоборот);

- функциональная интеграция – слияние компаний с целью защиты от сезонных изменений на рынке.

Существуют следующие причины слияний и поглощений:

1) эффект синергии;

2) экономия на налогах;

3) выгоды от сделок с ценными бумагами на фондовом рынке.

Эффект синергии означает, что стоимость двух объединенных компаний больше, чем сумма стоимостей каждой отдельно взятой компании.

Создание дополнительной стоимости как результат синергетического эффекта складывается из операционной и финансовой синергии.

Операционная синергия – это дополнительная стоимость от слияния ресурсов и зависит от вида слияния.

Финансовая синергия – это дополнительная стоимость, возникающая в результате диверсификации рисков и видов деятельности, налоговых преимуществ, возможностей повышения ликвидности и привлечения долгового финансирования [11].

Экономия на налогах, обеспечивается, например, при поглощении высокорентабельной компанией убыточной, при этом добавочная стоимость компании не создается, а происходит лишь ее перераспределение между частным сектором и государственным.

Выгоды от операций на рынке ценных бумаг возникают, если поглощающая компания приобретает (поглощает компанию) с недооцененными акциями.

Кроме перечисленных основных причин слияния и поглощения часто указывают такие, как диверсификация, покупка и целью последующей распродажи купленной компании по частям с прибылью, личные мотивы менеджеров. Как отмечает большинство зарубежных специалистов, диверсификация как цель слияния или поглощения не дает прироста стоимости компании, более того, может привести к снижению стоимости ее акций в связи с понесенными затратами.

9.2. Оценка эффекта синергии

В основе эффекта синергии лежит метод дисконтированного денежного потока, а сама оценка ведется в соответствии со следующее процедурой:

1. независимая раздельная оценка рыночной стоимости каждой компании, участвующей в поглощении или слиянии, методом дисконтированного денежного потока со ставкой дисконтирования, равной средневзвешенной стоимости капитала каждой компании.

2. оценка стоимости объединенной компании без учета синергии как результат простого сложения стоимостей компаний;

3. оценка синергетического эффекта на основе ожидаемого роста объединенной компании и ее кэш-флоу и оценка рыночной стоимости объединенной компании с учетом синергетического эффекта;

4. оценка стоимости синергии как разница между рыночной стоимостью объединенной компании с учетом эффекта синергии.

При принятии решении о слиянии и поглощении возникают две типовые задачи: