воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
Каждое предложение статьи 431 ГК РФ можно рассматривать в качестве самостоятельного легального (т.е. прямо сформулированного в законе) правила толкования.
Легальные правила толкования договора
1. При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.
Данное правило, во-первых, отсылает интерпретатора к языковому способу толкования, во-вторых, выражает "теорию волеизъявления" (одну из
тенденций в толковании договора, которая отдает предпочтение не намерению, стремлению сторон, их действительной воле, а тому, что стороны фактически выразили в договоре).
Буквальное значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела (абз. 2 п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда от 25.12.2018 № 49).
2. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Данное правило основывается на систематическом способе толкования.
Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). (абз. 4 п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда от 25.12.2018 № 49).
3. Если первые два правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.
Данное правило отсылает к использованию правил функционального толкования - установление воли сторон с учетом цели, т.е. функции договора.
4. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
Данное правило апеллирует, во-первых, к историческому способу (интерпретатор опирается на информацию о том, что предшествовало договору - переговоры, переписка, практика, обычаи), во-вторых, к функциональному способу (принимается во внимание последующее поведение сторон, то есть
используется информация об условиях фактического функционирования договора).
Прежде всего должны быть проанализированы документы, которыми обменивались стороны с целью заключения договора. При этом необходимо отграничивать документы в виде простых уведомлений, заявлений, сообщений и т.п. от документов, содержащих конкретные предложения о заключении договора с указанием его существенных условий (оферта), и документов, исходящих от другой стороны, содержащих согласие заключить договор на предложенных условиях (акцепт) или встречные предложения. Последние, конечно, могут стать более веским аргументом в пользу того или иного понимания условий договора.
При анализе взаимных отношений сторон речь идет о практике не любых отношений, а только аналогичных, вытекающих из интерпретируемого договора. Между сторонами могут быть и другие отношения, вытекающие из договоров иного рода. Практика отношений, вытекающих из договоров одного типа должна учитываться при толковании с осторожностью и касаться только общих, аналогичных моментов. Так как некоторые моменты практики того или иного субъекта могут характеризовать договорные отношения разного типа.
Также нужно учитывать, что новый договор может быть направлен на изменение сложившейся до этого практики, поэтому апелляция к
предшествующей практике не может служить единственным аргументом в пользу того или иного понимания условий договора.
Специфические правила толкования договора
•Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с
основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).
•Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора
и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.
Данные правила толкования договора относятся к систематическому способу и акцентируют внимание интерпретатора на необходимости учитывать не только связи, существующие между отдельными элементами договора, но и связи между самим договором и законом. Что, в свою очередь, подтверждает изложенный выше тезис о необходимости давать оценку условиям договора с точки зрения закона.
•Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не
позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).
•Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия
договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
•Если условие договора допускает несколько разных вариантов
толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.
•При неясности условий договора и невозможности установить
действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.
Данные правила указывают не столько на способ, которым интерпретатор получает нужную информацию (систематический, функциональный и др.), сколько требуют учитывать последствия того или иного толкования и указывают на
те обстоятельства рассматриваемого дела, которые необходимо учитывать, отдавая приоритет тому или иному варианту толкования.
Пример толкования договора
(Фабула дела, положения договора и результаты его толкования описываются на основании Решения Арбитражного суда г. Москвы от 11 апреля 2018 г., Постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2018 г. и Определения СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 13 февраля 2019 г. N 305-ЭС18-19534 по делу N А40-668/2018)
3 июня 2016 г. между МИНЛЕСХОЗОМ Самарской области и ПАО "ГАЗПРОМ" был заключен договор аренды лесного участка, находящегося в государственной собственности (общая площадь 1,157 га), для строительства, реконструкции и эксплуатации линейных объектов. В тот же день арендодатель передал, а арендатор принял лесной участок по акту приема-передачи. 5 июля 2017 г. в ЕГРН была внесена запись о государственной регистрации данного договора и с этого дня арендатор начал перечислять арендные платежи, предусмотренные договором.
В апреле 2018 г. МИНЛЕСХОЗ Самарской области обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании долга по арендным платежам за период с 3 июня 2016 г. по 4 июля 2017 г. В ходе судебного разбирательства ответчик (ПАО "ГАЗПРОМ") указал на отсутствие у него обязательств по уплате арендных платежей в спорный период и сослался на пункт 6 договора аренды, согласно которому начисление арендной платы осуществляется со дня государственной регистрации договора.
Изучив материалы дела, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ пришла к следующим выводам. Принимая во внимание пункт 6 договора аренды, его необходимо оценивать по правилам статьи 431 ГК РФ в совокупности и взаимосвязи с другими пунктами договора, в одном из которых стороны возложили на арендатора обязанность в течение 14 дней после подписания договора обратиться с заявлением о государственной регистрации права аренды лесного участка.
Арендатор нарушил эти условия и произвел государственную регистрацию договора аренды только 5 июля 2017 г., то есть более чем через год после
получения во владение земельного участка по акту приема-передачи. Неисполнение указанной обязанности влечет, по сути, приобретение преимущества в пользовании земельным участком без должной оплаты, не смотря на то, что согласно статье 65 Земельного кодекса РФ, использование земли в Российской Федерации является платным.
Таким образом, суд в данном случае использовал сразу несколько правил:
•значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом;
•толкование осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств;
•условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения.