- •Навчальний посібник "цінні папери в системі корпоративного управління"
- •Загальні положення
- •1.1. Організація фондового ринку
- •1.2. Інструменти ринку цінних паперів та їх характеристика
- •1.3. Розвиток організованого ринку цінних паперів
- •1.4. Інструменти корпоративного управління
- •2.1. Додаткова емісія як основне джерело залучення
- •Акціонерними товариствами
- •2.2. Випуск облігаційної позики ат та питання оподаткування
- •Для підприємства, що залучає кошти
- •Проведення аудиторської перевірки та отримання висновку аудиторської перевірки.
- •Сплата державного мита до місцевого бюджету у розмірі 0,1 процента загальної номінальної вартості облігацій.
- •Підготовка пакету документів для реєстрації випуску та інформації про емісію облігацій в дкцпфр.
- •2.4. Використання цінних паперів при реструктуризації
- •2.5. Злиття підприємств на ринку цінних паперів
- •Реорганізація акціонерних товариств
- •1 Етап. Розуміння необхідності змін.
- •2 Етап. Формування команди.
- •3 Етап. Діагностика стану підприємства, виявлення існуючих проблем.
- •4 Етап. Визначення цілей.
- •5 Етап. Розробка програми реструктуризації.
- •6 Етап. Впровадження програми.
- •7 Етап. Моніторинг реалізації програми.
- •8 Етап. Корегуючі дії.
- •Розділ ііі. Фінансові посередники на ринку цінних паперів
- •3.1. Функції та види фінансових посередників
- •3.2. Особливості становлення інститутів спільного інвестування
- •Розділ IV. Технології на фондовому ринку
- •4.1. Емісія цінних паперів та їх реєстрація.
- •4.2. Котирування цінних паперів.
- •4.3. Формування та управління портфелем цінних паперів.
- •Розділ V. Прибутковість цінних паперів
- •5.1. Визначення розміру дивідендів та дивідендна політика ат.
- •В акціонерному товаристві
- •5.2. Моделі визначення вартості власного капіталу.
- •2. Модель прибутку на акцію.
- •3. Цінова модель оцінки капітальних активів (сарм).
- •6.1. Методичне забезпечення оцінки ефективності управління
- •6.2. Аналіз корпоративного управління підприємствами з використанням сучасної методики "Brunswik Warburg"
- •Основні категорії факторів ризику які враховуються при аналізі ку підприємством.
- •6.3. Організація управління державними корпоративними правами
- •6.4. Рейтингування корпоративного управління в вітчизняних акціонерних товариствах.
- •Розділ VII. Організаційно-правові засади функціонування фондових бірж
- •7.1. Структура фондової біржі
- •7.2. Порядок торгів на фондових біржах. Допуск цінних паперів
- •7.3. Характеристика та форми біржових операцій
- •Розділ VIII. Моніторинг ринку цінних паперів
- •8.1. Індекси на ринку цінних паперів.
- •8.2. Індекс корпоративного управління
- •Розділ IX. Державне регулювання ринку цінних паперів
- •9.1. Основні напрями державного регулювання.
- •Державне регулювання рцп здійснюється у таких формах:
- •Практичні аспекти захисту прав інвесторів на рцп
- •Кодекс корпоративного управління як засіб уникнення
- •Спостережної ради ат відповідно до вітчизняного законодавства
- •Законодавчо-нормативні документи
- •Рекомендована література
- •Додаток 1 Методологія застосування критеріїв оцінки ефективності управління корпоративними правами держави
- •Перелік критеріїв оцінки ефективності управління корпоративними правами держави
- •Порядок розрахунку критеріїв.
- •Завдання
- •Опис методології розрахунку індексу корпоративного управління
- •Оцінена регресійна модель
- •Фактична вибірка за розміром товариства, кількість респондентів
- •Розподіл причин відмов
1.2. Інструменти ринку цінних паперів та їх характеристика
Цінним папером – є документ встановленої форми з відповідними реквізитами, що посвідчує грошове або інше майнове право і визначає взаємовідносини між особою, яка його випустила, і власником та передбачає виконання зобов’язань згідно з умовами його випуску, а також можливість передачі прав, що випливають з цього документа, іншим особам.
Групи цінних паперів
В Україні в цивільному обороті можуть бути такі групи цінних паперів: пайові цінні папери, боргові цінні папери, похідні цінні папери, товаророзпорядчі цінні папери та інші групи цінних паперів. Господарський кодекс також містить подібну норму, згідно з якою «в Україні можуть випускатися і перебувати в обігу пайові, боргові та інші цінні папери» (ч.2 ст.163 ГК).
Пайові цінні папери — цінні папери, які засвідчують участь у статутному капіталі, надають їх власникам право на участь в управлінні емітентом і одержання частини прибутку, зокрема, у вигляді дивідендів, та частини майна при ліквідації емітента. Відповідно до наведеного визначення до пайових цінних паперів наразі належать акція та інвестиційний сертифікат.
Акція - цінний папір без установленого строку обігу, що засвідчує пайову участь у статутному капіталі акціонерного товариства, підтверджує членство в акціонерному товаристві та право на участь в управлінні ним, дає право його власникові на одержання частини прибутку у вигляді дивіденду, а також на участь у розподілі майна при ліквідації акціонерного товариства. Правовий статус акцій визначається законами України "Про цінні папери і фондовий ринок", "Про господарські товариства", Законом України "Про банки і банківську діяльність" і "Про інститути спільного інвестування".
Інвестиційний сертифікат - цінний папір, який розміщується компанією з управління активами пайового інвестиційного фонду та засвідчує право власності інвестора на частку в пайовому інвестиційному фонді. Правовий статус інвестиційного сертифіката визначається у Законі України «Про інститути спільного інвестування (пайові та корпоративні інвестиційні фонди)».
Боргові цінні папери - цінні папери, які засвідчують відносини позики і передбачають зобов'язання емітента сплатити у визначений строк гроші (грошові кошти) відповідно до зобов'язання. Згідно із наведеним визначенням до боргових цінних паперів належать облігації, казначейські зобов'язання України, ощадні сертифікати, заставні та іпотечні сертифікати.
Облігація - цінний папір, що засвідчує внесення її власником грошей (грошових коштів) і підтверджує зобов'язання повернути йому номінальну вартість цього цінного папера в передбачений у ньому строк з виплатою фіксованого відсотка (якщо інше не передбачається умовами випуску). Відповідно до Закону України «Про цінні папери і фондовий ринок» розміщуються облігації таких видів:
а) облігації внутрішніх позик;
б) облігації місцевих позик;
в) облігації підприємств;
г) облігації зовнішніх державних позик України.
У законі України «Про іпотеку» (ст.31) задекларовано можливість існування іпотечних облігацій. Однак наразі правовий статус цих цінних паперів залишається невизначеним.
Альтернативний шлях залучення додаткових фінансових ресурсів на платній і зворотній основах – випуск боргових цінних паперів – облігації та векселі.
Облігації є одним із видів ЦП, що підтверджують наявність кредиторсько-дебіторських взаємовідносин між емітентом (позичальником грошових коштів) та власником облігацій (кредитором).Привабливість такого інструменту, як корпоративні облігації, обумовлюється можливістю отримати додаткове альтернативне джерело фінансових ресурсів за ставкою нижчею, ніж за банківськими кредитами. Для здійснення облігаційної позики необхідно пройти певні етапи в послідовності, наведеній на рис. 2
Рис. 2. Етапи здійснення облігаційної позики
Слід зазначити, що в сучасних умовах на вітчизняному ринку інвестор обирає емітента облігацій, керуючись у першу чергу його іміджем та розмірами емісії. Це призводить до того, що зв’язки між прибутковістю облігації і надійністю позичальника залишається слабким та неадекватним.
Ключова роль у пошуку компромісу між різними інтересами емітента й інвестора (емітенти бажають залучити інвестиції під мінімальні відсотки, а інвестори – під максимальні) належить менеджеру з розміщенню облігацій (акцій).
Казначейські зобов'язання - вид цінних паперів на пред’явника, що розміщуються виключно на добровільних засадах серед населення, засвідчують внесення їх власниками грошей (грошових коштів) до бюджету і дають право на одержання фінансового доходу (Глава 4 Закону України "Про цінні папери і фондовий ринок")
Ощадний сертифікат - письмове свідоцтво банку про депонування грошей (грошових коштів), яке засвідчує право вкладника на одержання після закінчення встановленого строку депозиту і відсотків по ньому (Глава 5 Закону України "Про цінні папери і фондовий ринок"). Згідно закону України "Про цінні папери і фондовий ринок" іменні сертифікати обігу не підлягають, а їх продаж (відчуження) іншим особам є недійсним.
Заставна - це борговий цінний папір, який засвідчує безумовне право його власника на отримання від боржника виконання за основним зобов'язанням, за умови, що воно підлягає виконанню в грошовій формі, а у разі невиконання за основного зобов'язання - право звернути стягнення на предмет іпотеки. Заставна оформлюється, якщо її видача передбачена іпотечним договором. Форма і зміст заставної, порядок її передачі, умови реалізації прав та виконання обов'язків за заставною визначаються нормами статей 20-22 Закону України «Про іпотеку».
Іпотечний сертифікат - особливий вид цінного паперу, забезпечений іпотечними активами або іпотеками. Вимоги до іпотечних сертифікатів, етапи та умови їх емісії, умови обігу іпотечних сертифікатів визначаються нормами розділу III Закону України «Про іпотечне кредитування, операції з консолідованим іпотечним боргом та іпотечні сертифікати».
Сертифікат фонду операцій з нерухомістю (далі - сертифікат ФОН - цінний папір, що засвідчує право власника цього сертифіката на отримання частки чистих активів ФОН у грошовій формі після закінчення строку, на який створений відповідний ФОН, та право вимагати дотримання обмежень прав довірчої власності управителем. Вимоги до сертифікатів ФОН, етапи та умови їх емісії, умови обігу сертифікатів ФОН визначаються нормами розділу IV Закону України „Про фінансово-кредитні механізми і управління майном при будівництві житла та операціях з нерухомістю"
Товаророзпорядчі цінні папери, надають їхньому держателю право розпоряджатися майном, вказаним у цих документах. В даний час в Україні статус товаророзпорядчих цінних паперів надано складським свідоцтвам та коносаментам (ст.. 16 Закону України „Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень").
Законодавством можуть визначатися також інші групи цінних паперів. До окремої групи розрахункових цінних паперів можна віднести вексель, оскільки він засвідчує безумовне грошове зобов'язання векселедавця сплатити після настання строку визначену суму грошей власнику векселя (векселедержателю). Вексель має подвійну правову природу (засіб розрахунків тa цінний папір). З наданням йому статусу цінного папера, він також буде віднесений до групи розрахункових цінних паперів. Окрему групу становлять і приватизаційні цінні папери, які хоч на сьогодні і не застосовуються, однак, віднесені законом до видів цінних паперів і можуть існувати у майбутньому.
Рис. 3. Класифікація цінних паперів.
АДР – американські депозитарні розписки.
ФОН – фонд операцій з нерухомістю
Вексель – цінний папір який засвідчує безумовне грошове зобов’язання векселедавця сплатити після настання строку визначену суму грошей власнику векселя (векселедержателю). Випускаються такі види векселів: простий, переказний. Закон України "Про обіг векселів в Україні" визначає особливості обігу операцій з векселями та виконанні вексельних зобов’язань у господарській діяльності. Векселі складаються у документарній формі на нових бланках з відповідним ступенем захисту від підроблення, форма та порядок виготовлення яких затверджується ДКЦПФР. Платіж за векселем на території України здійснюється тільки в безготівкової формі. Забороняється використовувати векселі як внесок до статутного фонду господарського товариства.
Основна проблема непопулярності векселів сьогодні полягає в некомпетентності і законодавців, і контролюючих органів, і користувачів цього інструменту.
Дуже болючою для підприємств і комерційних банків є проблема оподаткування вексельних операцій. Проблема полягає в тому, що тлумачення різноманітних моментів вексельного обігу ДПА України здійснює ненормативними документами-листами. Усі державні програми з використанням векселів доцільно було б реалізувати через банки-оператори. Аргументи на користь цього такі: у комерційних банках зосереджені кваліфіковані спеціалісти, вони жорстоко контролюються НБУ і регулярно їх діяльність перевіряється міжнародним аудитом.
Одним із видів ЦП, яким поки що учасники фондового ринку України приділяють мало уваги, є варант – фінансовий інструмент, який засвідчує право його власника на придбання певної кількості емісійних ЦП встановленого виду та категорії у строки, передбачені варантом. Варанти випускаються з ціною виконання яка перевищує поточний ринковий курс звичайної акції, що означає: на даний момент вони мають від’ємну теоретичну вартість. Вони є ЦП, які можуть обмінюватися на звичайні акції, їх випускає компанія – емітент акцій, що лежать в їх основі. Варанти не мають інвестиційної вартості, оскільки по них не виплачуються ані проценти, ані дивіденди і вони не мають права голосу. Варанти мають так звану внутрішню вартість, яка проявляється тоді, коли курс акцій переростає зафіксовану у варанті ціну. Іноді варанти відіграють досить важливу роль у фінансуванні корпорації, тому раціональне та правильне його використання залежить від стратегії, яку на певному етапі свого функціонування вибирає підприємство.
Американська депозитарна розписка (ADR) – сертифікат, що був випущений американським банком, який засвідчує право утримувача на відповідну кількість ЦП, депонованих на рахунку банку емітента розписки або його вповноваженого зберігача. Розписка може засвідчувати право на деяке ціле число акцій, чи частину акцій.
Кабінет Міністрів України вирішив скористатися ADR для приватизації стратегічно важливих підприємств, і затвердив Порядок продажу пакетів акцій ВАТ, що створені в процесі приватизації та належать державі, у вигляді депозитарних розписок на міжнародних фондових ринках. Згідно даному Порядку, пакет акцій, на який випускаються депозитарні розписки, не повинен перебільшувати 10% статутного фонду підприємства. Але випуск ADR доцільно починати тільки тоді, коли сформовано ліквідний внутрішній ринок акцій.