- •Навчальний посібник "цінні папери в системі корпоративного управління"
- •Загальні положення
- •1.1. Організація фондового ринку
- •1.2. Інструменти ринку цінних паперів та їх характеристика
- •1.3. Розвиток організованого ринку цінних паперів
- •1.4. Інструменти корпоративного управління
- •2.1. Додаткова емісія як основне джерело залучення
- •Акціонерними товариствами
- •2.2. Випуск облігаційної позики ат та питання оподаткування
- •Для підприємства, що залучає кошти
- •Проведення аудиторської перевірки та отримання висновку аудиторської перевірки.
- •Сплата державного мита до місцевого бюджету у розмірі 0,1 процента загальної номінальної вартості облігацій.
- •Підготовка пакету документів для реєстрації випуску та інформації про емісію облігацій в дкцпфр.
- •2.4. Використання цінних паперів при реструктуризації
- •2.5. Злиття підприємств на ринку цінних паперів
- •Реорганізація акціонерних товариств
- •1 Етап. Розуміння необхідності змін.
- •2 Етап. Формування команди.
- •3 Етап. Діагностика стану підприємства, виявлення існуючих проблем.
- •4 Етап. Визначення цілей.
- •5 Етап. Розробка програми реструктуризації.
- •6 Етап. Впровадження програми.
- •7 Етап. Моніторинг реалізації програми.
- •8 Етап. Корегуючі дії.
- •Розділ ііі. Фінансові посередники на ринку цінних паперів
- •3.1. Функції та види фінансових посередників
- •3.2. Особливості становлення інститутів спільного інвестування
- •Розділ IV. Технології на фондовому ринку
- •4.1. Емісія цінних паперів та їх реєстрація.
- •4.2. Котирування цінних паперів.
- •4.3. Формування та управління портфелем цінних паперів.
- •Розділ V. Прибутковість цінних паперів
- •5.1. Визначення розміру дивідендів та дивідендна політика ат.
- •В акціонерному товаристві
- •5.2. Моделі визначення вартості власного капіталу.
- •2. Модель прибутку на акцію.
- •3. Цінова модель оцінки капітальних активів (сарм).
- •6.1. Методичне забезпечення оцінки ефективності управління
- •6.2. Аналіз корпоративного управління підприємствами з використанням сучасної методики "Brunswik Warburg"
- •Основні категорії факторів ризику які враховуються при аналізі ку підприємством.
- •6.3. Організація управління державними корпоративними правами
- •6.4. Рейтингування корпоративного управління в вітчизняних акціонерних товариствах.
- •Розділ VII. Організаційно-правові засади функціонування фондових бірж
- •7.1. Структура фондової біржі
- •7.2. Порядок торгів на фондових біржах. Допуск цінних паперів
- •7.3. Характеристика та форми біржових операцій
- •Розділ VIII. Моніторинг ринку цінних паперів
- •8.1. Індекси на ринку цінних паперів.
- •8.2. Індекс корпоративного управління
- •Розділ IX. Державне регулювання ринку цінних паперів
- •9.1. Основні напрями державного регулювання.
- •Державне регулювання рцп здійснюється у таких формах:
- •Практичні аспекти захисту прав інвесторів на рцп
- •Кодекс корпоративного управління як засіб уникнення
- •Спостережної ради ат відповідно до вітчизняного законодавства
- •Законодавчо-нормативні документи
- •Рекомендована література
- •Додаток 1 Методологія застосування критеріїв оцінки ефективності управління корпоративними правами держави
- •Перелік критеріїв оцінки ефективності управління корпоративними правами держави
- •Порядок розрахунку критеріїв.
- •Завдання
- •Опис методології розрахунку індексу корпоративного управління
- •Оцінена регресійна модель
- •Фактична вибірка за розміром товариства, кількість респондентів
- •Розподіл причин відмов
2.4. Використання цінних паперів при реструктуризації
Реструктуризація означає зміну структури. Реструктуризація з використанням цінних паперів стала проводитися в Україні з 1997 р. Розрізняють три форми реструктуризації:
• реструктуризація заборгованості в державні та місцеві бюджети. В цьому випадку можлива така схема використання цінних паперів. Пакет акцій підприємства передається в рахунок сплати боргу в управління держави (муніципалітету). Держава (муніципалітет) самостійно організовує роботу підприємства або виставляє даний пакет акцій на торги;
• реструктуризація майна. Оголошується додаткова емісія акцій підприємства або організовується випуск облігаційної позики. На одержані в результаті розміщення позики грошові кошти організовується реконструкція, модернізація підприємства. Можливий варіант розрахунку цінними паперами підприємства за нове устаткування, нові виробничі площі;
• реструктуризація капіталу. У структурі капіталу збільшується питома вага цінних паперів. Це може відбуватися або за рахунок збільшення статутного капіталу, пов’язаного з підвищенням номінальної вартості цінних паперів за рішенням загальних зборів акціонерів, або за рахунок додаткової емісії.
Використання при реструктуризації підприємства цінних паперів може здійснюватися різними способами. До основних способів відносяться:
– додаткова емісія акцій. В цьому випадку можливі два варіанти: розпродаж акцій, погашення боргів; погашення боргів пакетом цінних паперів за узгодженою вартістю;
– скупка акцій у акціонерів і погашення цими акціями боргів підприємства;
– конвертація цінних паперів.
2.5. Злиття підприємств на ринку цінних паперів
Процеси злиття підприємств характеризуються циклічністю. Перша хвиля злиття підприємств в країні (з 1991 р.) була викликана їх приватизацією та корпоратизацією. Друга хвиля (1995–1997 р.р.) пов’язана с постприватизаційним періодом. Тоді приватний капітал виявив інтерес до ряду підприємств, які перебували, здебільшого, у глибокій економічній кризі. Через встановлення шляхом злиття контролю за такими підприємствами та усунення їх попереднього керівництва як причини неефективного управління кожним з них інвестори прагнули налагоджувати їх діяльність. Третя хвиля злиття підприємств, яка триває і до сьогоднішнього дня, пов’язана з формуванням корпоративних відносин, зміцненням приватної власності та активізацією іноземного інвестування.
З активізацією в Україні корпоративної хвилі злиття підприємств особливої актуальності набирають завдання розробки систем економічної оцінки ефективності цих процесів та управління ними. Елементами таких систем повинні стати комплексні методи оцінки доцільності, ефективності та ризиків злиття підприємств.
Слід наголосити на існуванні юридичних, управлінських і економічних відмінностей між створенням об’єднань і злиттям підприємств. Залежно від характеру взаємовідносин між учасниками вирізняють об’єднання "координаційного" та "субординаційного" типів. Перші з них створюють можливості для координації діяльності, виконання спільних виробничих і управлінських функцій, але не створюють умов для контролю та підпорядкування. Другі ж забезпечують підойми управління підприємствами завдяки субординаційному характеру зв’язків за умов фінансової незалежності та централізації частини важливих управлінських функцій. Аналіз практичної діяльності підприємств показав, що створення об’єднання може бути механізмом злиття у випадку наявності між його учасниками "субординаційних" або "координаційно-субординаційних" зв’язків. З огляду на названі критерії класифікації, виділено 5 основних форм злиття підприємств (див. табл. 3 ).
Таблиця 3. Характеристика форм злиття підприємств
Форми злиття підприємств |
Зміна юридичного статусу |
Зміна повноважень в управлінні |
Способи формування субординаційних зв’язків |
Інтеграція |
Статус обох підприємств змінюється |
Повноваження розподіляються |
Створення нового підприємства з переданням йому активів підприємств, які зливаються |
Поглинання |
Статус одного з підприємств змінюється при незмінному статусі інших |
Повноваження одного або кількох учасників припиняються |
Ліквідація одного з підприємств і передання його активів іншим |
Підпорядкування |
Статус не змінюється |
Одне з підприємств втрачає часину повноважень |
Отримання контролю шляхом придбання акцій підприємств |
Консолідація |
Статус не змінюється |
Кілька підприємств втрачають частину повноважень |
Отримання контролю шляхом придбання акцій підприємств або обміну ними |
Створення головного (материнського) підприємства |
Статус не змінюється |
Частина повноважень передається новоствореному підприємству |
Передання акцій підприємств, які зливаються, новоствореному підприємству |
На основі оцінки факторів доцільності злиття підприємств можна приймати такі рішення: відмовитися від розгляду альтернатив інтеграції, забезпечити відкритість злиття підприємств і провести ретельний аналіз ризиків, переваг і недоліків альтернатив їх розвитку.
З огляду на розширення застосування у сфері злиття підприємств синергічної теорії, пропонується для їх вертикального або горизонтального злиття метод обґрунтування вибору потенціальних партнерів. Він будується на комплексному підході до оцінки ефективності злиття підприємств з тих міркувань, що позитивний економічний ефект може бути досягнутий одночасно за кількома напрямами їх діяльності. Такий підхід базується на теорії операційних синергій – у частини економії затрат на виробництво одиниці продукції та фінансових синергій – у часині економії податків.
Аналіз діяльності ряду підприємств дозволяє стверджувати, що вертикальне злиття є ефективнішим для підприємств з високим рівнем змінних затрат, а горизонтальне – відповідно, постійних.
При цьому оцінювати структуру витрат пропонується на основі коефіцієнтів змінних (Кз) і постійних (Кп) витрат. Кожне з підприємств очікує на позитивний економічний ефект (зниження витрат) від об’єднання зусиль щодо виробництва певних видів продукції:
(2.1) (2.2)
де Вз і Вп – відповідно, змінні та постійні витрати підприємства (гр. од.);
Сз – загальна собівартість його продукції (гр. од.);
Ов і Ог – обсяги виробництва певних видів продукції підприємства, навколо яких відбуваються вертикальне і горизонтальне злиття (гр. од.);
Оз – загальний обсяг виробництва продукції підприємства (гр. од.).
Співвідношення Кз < Кп вказує на доцільність горизонтального злиття підприємств, а Кз > Кп – відповідно, вертикального.
Коли йдеться про визначення об’єктів для злиття, то потенційні партнери повинні мати такі значення коефіцієнтів: для вертикального злиття – однаково низькі Кп і високі Кз, а для горизонтального – однаково високі Кп і низькі Кз.
При оцінки ефективності злиття підприємств слід формувати стратегію розвитку щодо тієї продуктової ніші, яку буде захоплено новоствореним підприємством у майбутньому. При цьому витрати на злиття можна порівнювати з витратами, необхідними для захоплення ринкових ніш шляхом конкуренції, створення нових виробничих потужностей і забезпечення додаткового обсягу виробництва.
Ефективність вертикального злиття найчастіше пов’язують з рівнем їх вертикальної інтеграції, що характеризується показником новоствореної вартості (НВ). За статтями витрат НВ визначається як сума затрат на оплату праці, а також виробничих накладних, адміністративних і збутових витрат, які враховують запропонований коефіцієнт НВ (Кнв):
(2.3)
де ВП – валовий прибуток;
Р – затрати на оплату праці (гр. од.);
Н – виробничі накладні витрати (гр. од.);
А – адміністративні витрати (гр. од.);
З – збутові витрати (гр. од.).
Якщо в результаті злиття підприємств значення коефіцієнта Кнв збільшується порівняно з тими, які були в окремих підприємств, то рішення про вибір партнера буде позитивним. З групи потенційних партнерів обирається та компанія, в якої Кнв → max.
Пропоновані методичні підходи до оцінки доцільності та ефективності злиття підприємств базується на врахуванні можливої синергічної економії від нього. Отримані рекомендації дозволяють найобгрунтованіше оцінювати економічну ефективність застосування злиття при антикризовому управлінні (АКУ), прийнятті управлінських рішень у ході конкуренції, при розробці корпоративних, інноваційних, маркетингових, виробничих та інших стратегій компанії тощо.