- •Навчальний посібник "цінні папери в системі корпоративного управління"
- •Загальні положення
- •1.1. Організація фондового ринку
- •1.2. Інструменти ринку цінних паперів та їх характеристика
- •1.3. Розвиток організованого ринку цінних паперів
- •1.4. Інструменти корпоративного управління
- •2.1. Додаткова емісія як основне джерело залучення
- •Акціонерними товариствами
- •2.2. Випуск облігаційної позики ат та питання оподаткування
- •Для підприємства, що залучає кошти
- •Проведення аудиторської перевірки та отримання висновку аудиторської перевірки.
- •Сплата державного мита до місцевого бюджету у розмірі 0,1 процента загальної номінальної вартості облігацій.
- •Підготовка пакету документів для реєстрації випуску та інформації про емісію облігацій в дкцпфр.
- •2.4. Використання цінних паперів при реструктуризації
- •2.5. Злиття підприємств на ринку цінних паперів
- •Реорганізація акціонерних товариств
- •1 Етап. Розуміння необхідності змін.
- •2 Етап. Формування команди.
- •3 Етап. Діагностика стану підприємства, виявлення існуючих проблем.
- •4 Етап. Визначення цілей.
- •5 Етап. Розробка програми реструктуризації.
- •6 Етап. Впровадження програми.
- •7 Етап. Моніторинг реалізації програми.
- •8 Етап. Корегуючі дії.
- •Розділ ііі. Фінансові посередники на ринку цінних паперів
- •3.1. Функції та види фінансових посередників
- •3.2. Особливості становлення інститутів спільного інвестування
- •Розділ IV. Технології на фондовому ринку
- •4.1. Емісія цінних паперів та їх реєстрація.
- •4.2. Котирування цінних паперів.
- •4.3. Формування та управління портфелем цінних паперів.
- •Розділ V. Прибутковість цінних паперів
- •5.1. Визначення розміру дивідендів та дивідендна політика ат.
- •В акціонерному товаристві
- •5.2. Моделі визначення вартості власного капіталу.
- •2. Модель прибутку на акцію.
- •3. Цінова модель оцінки капітальних активів (сарм).
- •6.1. Методичне забезпечення оцінки ефективності управління
- •6.2. Аналіз корпоративного управління підприємствами з використанням сучасної методики "Brunswik Warburg"
- •Основні категорії факторів ризику які враховуються при аналізі ку підприємством.
- •6.3. Організація управління державними корпоративними правами
- •6.4. Рейтингування корпоративного управління в вітчизняних акціонерних товариствах.
- •Розділ VII. Організаційно-правові засади функціонування фондових бірж
- •7.1. Структура фондової біржі
- •7.2. Порядок торгів на фондових біржах. Допуск цінних паперів
- •7.3. Характеристика та форми біржових операцій
- •Розділ VIII. Моніторинг ринку цінних паперів
- •8.1. Індекси на ринку цінних паперів.
- •8.2. Індекс корпоративного управління
- •Розділ IX. Державне регулювання ринку цінних паперів
- •9.1. Основні напрями державного регулювання.
- •Державне регулювання рцп здійснюється у таких формах:
- •Практичні аспекти захисту прав інвесторів на рцп
- •Кодекс корпоративного управління як засіб уникнення
- •Спостережної ради ат відповідно до вітчизняного законодавства
- •Законодавчо-нормативні документи
- •Рекомендована література
- •Додаток 1 Методологія застосування критеріїв оцінки ефективності управління корпоративними правами держави
- •Перелік критеріїв оцінки ефективності управління корпоративними правами держави
- •Порядок розрахунку критеріїв.
- •Завдання
- •Опис методології розрахунку індексу корпоративного управління
- •Оцінена регресійна модель
- •Фактична вибірка за розміром товариства, кількість респондентів
- •Розподіл причин відмов
Спостережної ради ат відповідно до вітчизняного законодавства
№ |
Характеристика |
Правління |
Спостережна рада |
1.
|
Кількісний та особовий склад |
Колегіальний орган, до складу якого можуть входити акціонери підприємства та наймані особи |
Колегіальний орган, до кладу якого можуть входити тільки акціонери підприємства, а також представники трудового колективу з правом дорадчого голосу |
2. |
Процедура обрання |
На загальних зборах АТ, або спостережною ра-дою, якщо такі повно-важення делеговані. |
На загальних зборах АТ, або правлінням, якщо такі повноваження делеговані. |
3. |
Функції |
Здійснює керівництво поточною діяльністю АТ, вирішує частину питань з компетенції загальних зборів, якщо вони йому делеговані. |
Представляє інтереси акціонерів у період між проведенням загальних зборів, контролює та регулює діяльність правління, вирішує частину питань з компетенції загальних зборів, якщо вони їй делеговані. |
4. |
Підзвітність |
Підзвітне загальним зборам та спостережній раді |
Підзвітна загальним зборам акціонерів. |
Законодавством передбачено, що поточною діяльністю АТ керує правління, а спостережна рада виконує функції нагляду та контролю за його діяльністю з метою захисту прав акціонерів в період між проведенням загальних зборів.
Правління може впливати на діяльність спостережної ради лише через механізм обрання та відкликання її членів, або через (опосередковано) механізм скликання та проведення загальних зборів акціонерів з питань, що стосуються членів спостережної ради та їх діяльності. У спостережної ради важелів впливу значно більше: обрання членів правління, вимога скликання позачергових зборів правлінням або самостійне скликання у разі відмови, контроль і регулювання діяльності правління, можливість вимагати перевірки ревізійною комісією АТ діяльності правління. Умови приватизації, розподілу та перерозподілу власності значно ускладнили взаємовідносини між правлінням та спостережною радою АТ. Навіть зважаючи на законодавчу перепону у вигляді заборони одночасного перебування акціонера у двох органах управління вітчизняні інвестори намагаються всіляко монополізувати свою присутність у обох з них через обрання сторонніх осіб або шляхом концентрації владних повноважень на рівні одного органу, що унеможливлює ефективну роботу іншого.
Ці процеси є об’єктивним явищем і слугують своєрідною відповіддю з боку інвесторів на слабкий рівень захисту прав акціонерів на вітчизняному фондовому ринку. Але відомо, що чим гірший стан справ із захистом інвесторів, тим більше намагання до монополізації, їх контрольних та управлінських повноважень. У цьому разі у програші залишаються дрібні акціонери.
Впровадження у корпоративні відносини правил, які б створили атмосферу єднання цілей кожного учасника управління, підносить організацію діяльності АТ на більш високий рівень. Ключовими засобами врегулювання конфліктів, контролю управлінської діяльності та поведінки учасників корпоративного управління АТ, що забезпечують досягнення цієї мети, є право і мораль. Правові засади корпоративного управління регламентуються конституційними та іншими правовими нормами й актами, зокрема Законом України "Про господарські товариства", та Указом Президента України "Про заходи щодо розвитку корпоративного управління в акціонерних товариствах". Вони визначають цінності соціальні орієнтири, межі діяльності та способи, у які учасники корпоративного управління здійснюють свої обов’язки та повноваження.
Правове врегулювання об’єктивно не спроможне нейтралізувати наявну у практиці корпоративного управління конфліктність, особливо при прийнятті рішень. Воно не вирішує також проблеми конфлікту інтересів. За таких обставин єдиним мірилом чесності при виконанні своїх обов’язків та порядності при прийнятті рішень є совість, моральний аспект корпоративної поведінки.
У цьому зв’язку вкрай необхідними є розробка і прийняття саме корпоративного кодексу як документа, який, не маючи юридичного зобов’язуючого характеру, визначив би систему моральних цінностей поведінки учасників корпоративного управління.
Механізм виховного впливу кодексу КУ полягає в тому, що він набуває статусу форми легального контролю діяльності АТ з боку суспільства.
З психологічної та етичної точок зору більш доцільними є розробка і прийняття кодексу КУ самими акціонерами товариствами, загальними зборами акціонерів. Такий підхід демонструє і реалізує особисту ініціативу акціонерів товариства. Він включає в дію внутрішній фактор соціальної моральності, що стосується індивідуальної і корпоративної етики, – самосвідомість, совість, та самоконтроль, єднання цілей акціонерів, безконфліктність.
Структура правового механізму врегулювання конфліктів має бути такою, щоб кожному з елементів конфлікту була надана та правова оцінка, яка відповідає його сутності та природі виникнення і забезпечує його ефективне усунення, припинення і т.п. З урахуванням цього, вона містить в собі:
-
законодавче врегулювання, яке визначає найбільш типові елементи корпоративного конфлікту;
-
нормативне визначення низки елементів корпоративного конфлікту;
-
внутрішньосистемне нормативне регулювання конфліктних процесів;
-
правоохоронне врегулювання конфліктних процесів, яке відбувається за участю контрольно-правоохоронних органів і покликане гарантувати й захищати права та обов’язки акціонерів, установлені принципи та норми КУ.
Слід звернути увагу на участь держави у вирішенні корпоративних конфліктів, а також проаналізувати правовий режим цього процесу. Держава посідає особливе місце серед учасників КУ. Володіючи часткою майна у формі акцій АТ, вона на рівноправних умовах з іншими акціонерами має можливість на ринкових засадах брати участь в управлінні товариствами, у формуванні дивідендної політики.
Можливі ситуації, коли держава може бути учасником конфліктних процесів, вирішення яких відбувається завдяки владним повноваженням певних державних інституцій (судових органів). Враховуючи це, держава може водночас відігравати дві ролі: учасника конфлікту та третьої сторони у його врегулюванні. Держава не повинна використовувати свої регуляторні функції у вирішенні конфліктних ситуацій на свою користь як акціонера.
З метою забезпечення балансу інтересів всіх учасників КУ, уникнення проявів конфліктності необхідно реалізувати набір норм корпоративних відносин – від бачення предмету та мети бізнесу до внутрішньокорпоративних стандартів, при жорсткому дотриманні вимог щодо відкритості та прозорості діяльності акціонерного товариства.