Добавил:
ivanov666
Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз:
Предмет:
Файл:Права и обязанности непубличного общества и его участников теория и судебная практика
.pdf
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Корпоративные отношения включены в предмет регулирования
гражданского законодательства и включают в себя две группы
отношений: связанные с участием и управлением корпоративным юридическим лицом. Таким образом, центральной категорией
при исследовании правового регулирования корпоративных отношений является юридическое лицо. Важно подчеркнуть, что юридическое лицо не только выступает в качестве участника гражданского оборота, но и является субъектом управления своей
деятельностью, т. е., по существу, оно становится хозяйствующим
субъектом, по терминологии представителей хозяйственного права до принятия ГК РФ 1994 г. — хозяйственным органом.
Юридическое лицо как субъект гражданского права отличается
принципиально от гражданина, от его правовых характеристик,
какими он обладает как физическое лицо. Будучи организацией,
объединением граждан, юридическое лицо пользуется какимилибо правами не потому, что приравнивается к физическому лицу,
а потому, что юридическое лицо пользуется теми же правами,
что и физическое лицо. Юридические лица нельзя считать фиктивными и производными созданиями права, они уже сложились
в жизни во множестве.
Корпоративные отношения характерны для корпоративных
юридических лиц, прежде всего хозяйственных обществ, которые составляют порядка 98 процентов от общего числа зарегистрированных юридических лиц. При этом для хозяйственных
обществ и иных коммерческих корпораций характерно, что это
организации, осуществляющие силами своих работников предпринимательскую и иную экономическую деятельность в своих
интересах и своею волей под управлением органов корпора-
331
Права и обязанности непубличного общества и его участников:
теория и судебная прак тика
ции, несущих самостоятельную имущественную ответственность перед юридическим лицом за свои недобросовестные и неразумные действия.
Корпоративные отношения не являются обязательственными,
к ним общие положения об обязательствах, применяются, если
иное не установлено ГК РФ, другими законами и не вытекает
из их существа (подп. 1 п. 3 ст. 307.1 ГК РФ). Признавая, что корпоративные права и обязанности участников корпорации отделены
от обязательств и составляют иную систему отношений, регулируемых гражданским законодательством, ссылаясь на ст. 65.1, 65.3
ГК РФ, следует признать, что это имущественные и управленческие неимущественные права и обязанности участников корпорации, а не самого юридического лица.
Хозяйственные общества выступают в гражданские отношения
через свои органы, которые наделены определенной компетенцией.
При этом уполномочие органа юридического лица выступать от его
имени в интересах юридического лица добросовестно и разумно —
не особый вид представительства, а самостоятельная правосубъектная категория, являющаяся необходимым элементом правового положения юридического лица. По этим соображениям нет
необходимости распространять на органы юридического лица отдельные положения гл. 10 ГК РФ.
Хозяйственное общество на данный момент не представляет единого целого, отвечающего перед другими лицами своим имуществом. В самом хозяйственном обществе складывается система имущественной ответственности органов юридического лица перед
ним самим, а равно ответственность хозяйственного общества перед его участниками (акционерами).
Проникающая ответственность наиболее ярко находит отражение в законодательстве в виде ответственности контролирующих должника лиц. С точки зрения последствий, связанных с наступлением или ненаступлением банкротства должника от действий
контролирующих лиц, ответственность контролирующих лиц
можно классифицировать за те действия, которые связаны с дове-
332
Заключение
дением должника до банкротства, и те, которые не явились необходимой причиной банкротства должника.
В первом случае ответственность возникает за невозможность
полного погашения требований кредиторов по специальной норме
ст. 61.11 Закона о банкротстве; во втором случае ответственность
возникает за действия, которые не привели к банкротству, но причинили убытки должнику и (или) кредиторам должника по общей
ст. 53.1 ГК РФ и специальным ст. 61.13 — убытки за нарушение
закона о банкротстве (частный случай — ст. 61.20 — ответственность по корпоративным основаниям) и ст. 61.12 — убытки за неподачу заявления.
Важной категорией рамках настоящей монографии явились корпоративные обязательства. Это обязательства управленческого характера и выражаются в совместных действиях участников корпорации по участию в управлении делами корпорации. Обязательством
управленческого характера являются и корпоративный договор,
стороны которого не являются в обычном понимании кредитором
и должником и не обладают гражданско-правовой диспозитивностью в принятии на себя прав и возложении обязанностей. Содержание корпоративных договоров определяется ст. 65.2 ГК РФ,
нормами закона о корпорациях, уставом корпорации.
К собственно корпоративным обязательствам относятся также
договоры, в которых для заключения и (или) оспаривания их требуется согласие общего собрания участников хозяйственного
общества (крупные сделки и сделки, в которых имеется заинтересованность), договоры о передаче полномочий единого исполнительного органа другому хозяйственному обществу (управляющей
компании) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), договоры об отчуждении акций и долей в уставном капитале хозяйственного общества, сделки по слияниям и поглощениям,
залог прав участников хозяйственных обществ и другие. Эти договоры носят корпоративный характер.
Существо корпоративного договора состоит не в регулировании
имущественных отношений, основанных на равенстве, автономии
333
Права и обязанности непубличного общества и его участников:
теория и судебная прак тика
воли и имущественной самостоятельности их участников, а в участии в управлении делами общества.
Корпоративный характер крупной сделки и сделки с заинтересованностью проявляется в том, что для ее совершения недостаточно
действий единоличного исполнительного органа, как для совершения других сделок, требуется также одобрение общего собрания
участников (коллегиального исполнительного органа) хозяйственного общества. Такую сложную корпоративную процедуру совершения данной сделки можно объяснить тем, что данная сделка может повлечь негативные имущественные последствия для всего
общества и тем самым нарушение корпоративных прав участников.
Корпоративный характер залогового обязательства в отношении доли в обществе с ограниченной ответственностью проявляется наиболее ярко, поскольку залогодержатель, по общему правилу
с момента возникновения права залога приобретает корпоративные права, в связи с чем связана необходимость получения согласия общего собрания кредиторов на совершение такой сделки,
в то же время наделение залогодержателя корпоративными правами обусловлено прежде всего предоставлением ему возможности
путем осуществления корпоративных прав влиять на принятие
управленческих решений и предотвратить действия, которые могут негативно сказаться на размере имущества общества и стоимости доли. Залогодатель, приобретает права на обжалование крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
Важнейшим вопросом для правоприменительной практики является защита корпоративных прав участников. Адекватная защита корпоративных прав является залогом развития корпоративного права и стабильности экономического оборота.
Говоря о защите прав участников хозяйственных обществ при создании юридических лиц, следует подчеркнуть, что реформирование законодательства о регистрации на данный момент движется
по пути борьбы с фирмами-однодневками, в связи с чем, в Закон
о регистрации были внесены изменения, направленные на расширение оснований для отказа в регистрации, в том числе отказ в свя-
334
Заключение
зи с наличием информации, поданных на регистрацию документах
о лицах, которые ранее фигурировали в ЕГРЮЛ как совершившие
те или иные недобросовестные действия, которые свидетельствуют
о том, что лицо не преследует цели создания юридического лица
для реального осуществления хозяйственной деятельности (массовый учредитель).
Еще одно направление защиты корпоративных прав участников связано с оборотом долей в уставном капитале. Оценивая современное правовое регулирование, невозможно четко понять
природу споров о выплате действительной стоимости доли. Так,
в каких-то случаях суды считают, что требование о выплате действительной стоимости доли связано с принадлежностью доли
или связано с реализацией (защитой) прав участников (бывших
участников), и поэтому спор является корпоративным, в других
случаях суды полагают, что спор о правах наследника на доли
или акции следует расценивать в качестве спора, возникшего из наследственных правоотношений, поэтому он не является корпоративным. Представляется, что помимо выяснения вопроса о характере спорного правоотношения (наследственные, корпоративные
и т. д.) для определения подведомственности (компетенции) решающее значение имеет само предъявляемое требование, которое
необходимо оценивать на предмет наличия в нем корпоративного
характера.
Также в рамках настоящей работы были исследованы вопросы
защиты корпоративных прав участников при привлечении органов
юридических лиц к ответственности, при проведении собраний,
а также с назначением и избранием органов корпорации.
Научное издание
Андреев Владимир Константинович, Ефимов Анатолий Викторович,
Кондратьев Владимир Александрович
ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ
НЕПУБЛИЧНОГО ОБЩЕСТВА И ЕГО УЧАСТНИКОВ:
ТЕОРИЯ И СУДЕБНАЯ ПРАК ТИКА
Монография
Редактор Е. В. Алферова
Корректор Л. А. Запылаева
Оформление Т.Б. Егорова
Верстка А. А. Гришин
Подписано в печать 23.10.2019. Формат 60×90 1/16.
Усл. печ. л. 21. Тираж 100 экз.
Российский государственный университет правосудия
117418, г. Москва, ул. Новочеремушкинская, д. 69
Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]