Добавил:
ivanov666
Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз:
Предмет:
Файл:Гражданское процессуальное право. В 2 томах. Т.2 особенная часть. Производство по отдельным категориям дел
.pdf
Глава 56
8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;
9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной
ответственностью.
Исходя из содержания приведенного перечня и с учетом сложившейся судебной практики можно классифицировать корпоративные
споры на следующие группы:
1) споры о защите прав собственности на акции (п. 2, 6 ч. 1 ст. 225.1
АПК РФ);
2) споры о защите прав акционеров, удостоверенных акциями (п. 5,
7‒9 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ);
3) споры о защите интересов общества (п. 1, 3, 4 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ).
В теории также приводится классификация корпоративных споров
на внутренние, одной из сторон которых является само юридическое
лицо или его органы, затрагивающие права и законные интересы всех
участников корпорации, и внешние, как правило, связанные с договорными обязательствами участников юридического лица1.
Системный анализ названных процессуальных норм с очевидностью свидетельствует о том, что приведенный перечень корпоративных
споров значительно шире понятия корпоративных споров, определяемого в доктрине и в абзаце первом ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ и п. 8 ч. 1 ст. 22
ГПК РФ. При этом следует иметь в виду, что этот перечень не является исчерпывающим и не только в силу использования в названных
процессуальных нормах словосочетания «в том числе». В частности,
Верховный Суд РФ указывал, что этот перечень может быть расширен
с учетом специальных законов, регулирующих корпоративные отношения, ‒ например, Федерального закона «Об обществах с ограниченной
ответственностью». Суд также констатировал, что если спор связан
с нарушением предусмотренного названным Законом порядка получения согласия на совершение крупной сделки (ч. 4 ст. 46), то характер
такого спора не может меняться в зависимости от того, общество или
его участник обратились с иском о признании такой сделки недействительной и (или) применении последствий ее недействительности2.
1
См. подробнее об этом: Асосков А.В. Допустимость разрешения корпоративных
споров в международном коммерческом арбитраже // Международный коммерческий
арбитраж: современные проблемы и решения: Сб. ст. к 80-летию МКАС при ТПП РФ /
Под ред. А.А. Костина. М.: Статут, 2012. С. 6−23.
2
Определение Верховного Суда РФ от 2 апреля 2018 г. № 305-ЭС17-17083 по делу
№ А40-35170/2017 Арбитражного суда г. Москвы.
281
Раздел 8
Таким образом, применительно к спорной ситуации Верховный Суд РФ
выступил против понимания корпоративного спора, ограниченного
перечнем ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ, в том числе предусмотренного в п. 3
ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ. Такой подход дает основания для определения
корпоративного спора не столько использовать указанный в АПК РФ
перечень, сколько исходить из природы спорных правоотношений,
определяемой с учетом всей сферы корпоративного законодательства.
§ 2. Компетенция судов покорпоративным спорам
2.1. Суды, рассматривающие дела покорпоративным спорам
После принятия Федерального закона от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗ1
с определенной долей уверенности можно было констатировать, что
рассмотрение корпоративных споров относится к ведению арбитражных судов, что неоднократно отмечалось в литературе2. Однако
обозначенные в § 1 настоящей главы изменения, внесенные в ГК РФ,
закрепившие в нормах материального права понятие и содержание
корпоративных отношений и корпорации, обусловили иной подход
к решению вопроса о судебной компетенции в части рассмотрения
корпоративных споров. В связи с этим сначала Верховный Суд РФ
дал разъяснения о том, что не только арбитражными судами, но и судами общей юрисдикции рассматриваются корпоративные споры3,
а с принятием Федерального закона от 28 ноября 2018 г. № 451-ФЗ4
компетенция судов общей юрисдикции по рассмотрению корпоративных споров получила законодательное закрепление. Кроме того,
изменения процессуального законодательства, связанные с реформой
третейского разбирательства5, предусматривают рассмотрение ряда
корпоративных споров третейскими судами.
1
Статьи 33 и 225.1 АПК РФ в ред. Федерального закона от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗ.
2
См.: Бурачевский Д.В. Процессуальные средства защиты прав акционеров в арбит-
ражном суде. М.: Инфотропик Медиа, 2011; Приходько И.А., Бондаренко А.В., Столярен-
ко В.М. Комментарий к изменениям в Арбитражный процессуальный кодекс Российской
Федерации законом от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗ. М.: Междунар. отношения, 2010.
3
Пункты 30, 31 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25.
4
Пункт 38 ст. 6, п. 8 ст. 10 Федерального закона от 28 ноября 2018 г. № 451-ФЗ.
5
Федеральный закон от 29 декабря 2015 г. № 409-ФЗ «О внесении изменений
в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившим
силу пункта 3 части 1 статьи 6 Федерального закона «О саморегулируемых организациях»
282
Глава 56
Таким образом, все названные в ст. 11 ГК РФ возможности судебной защиты гражданских прав (в суде, арбитражном суде или третейском суде в соответствии с их компетенцией1) в полной мере распространяются и на защиту прав в сфере корпоративных отношений.
2.2. Критерии разграничения компетенции судов
покорпоративным спорам
В условиях существования судов различной юрисдикции неизбежно возникает вопрос о разграничении предметов их ведения. В науке
процессуального права принято считать, что в основе такого разграничения лежат предметный (характер спорного правоотношения)
и субъектный (правовой статус субъектов спорного правоотношения)
критерии2.
Применительно к корпоративным спорам предметный критерий
предполагает, что спор должен быть связан с созданием юридического
лица, управлением им или участием в юридическом лице. Этот критерий, являющийся определяющим признаком корпоративного спора,
закреплен и в АПК РФ (абзац первый ч. 1 ст. 225.1), и в ГПК РФ (п. 8
ч. 1 ст. 22). В силу этого предметный критерий сам по себе не позволяет
разграничить компетенцию судов общей юрисдикции и арбитражных
судов по рассмотрению корпоративных споров.
Под субъектным критерием обычно понимают субъектный состав
участников спорного правоотношения, определяемого, как правило,
правовым положением сторон3. Особенностью корпоративных споров
является то, что правовое положение участников спорных правоотношений не влияет на определение компетенции. В частности, в ч. 6 ст. 27
АПК РФ прямо предусмотрено, что независимо от того, являются ли
участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или
в связи с принятием Федерального закона «Об арбитраже (третейском разбирательстве)
в Российской Федерации»» // СЗ РФ. 2016. № 1 (ч. 1). Ст. 29.
1
Федеральный закон от 18 июля 2019 г. № 177-ФЗ «О внесении изменений в статью 11 части первой и статью 1252 части четвертой Гражданского кодекса Российской
Федерации» // СЗ РФ. 2019. № 29 (ч. 1). Ст. 3844.
2
Подробнее о компетенции судов см. разд. 3 настоящего издания.
3
См.: Гражданский процесс: Учебник / Под ред. М.К. Треушникова. 6-е изд.,
перераб. и доп. М.: Издательский дом «Городец», 2018. С. 111; Гражданский процесс:
Учебник / Отв. ред. В.В. Ярков. 5-е изд., перераб. и доп. М.: Волтерс Клувер, 2004.
С. 152, 153.
283
Раздел 8
иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела
по корпоративным спорам, указанным в ст. 225.1 АПК РФ.
Как же разграничить компетенцию судов общей юрисдикции
и арбитражных судов в сфере рассмотрения корпоративных споров?
Каковы критерии разграничения вопросов их ведения в этой сфере?
А.В. Асосков отмечает, что в основе определения корпоративного
спора лежит сочетание предметного и субъектного критериев1. То есть
критерии те же, что и при разграничении судебной компетенции иных
гражданских дел. Однако предметный критерий применительно к корпоративным спорам предполагает, чтобы спор был связан с вопросами создания юридического лица, управления им или участия в нем.
А субъектный критерий указывает на организационно-правовую форму
юридических лиц, в связи с которыми возник корпоративный спор2.
Из содержания п. 8 ч. 1 ст. 22 ГПК РФ и абзаца первого ч. 1 ст. 225.1
АПК РФ следует, что предметный критерий обозначен в названных
положениях одинаково. А в отношении субъектного критерия требования сформулированы по-разному.
Представляется, что именно субъектный критерий является определяющим в вопросе разграничения судебной компетенции по корпоративным спорам. Однако в данном случае под субъектным критерием имеется в виду не статус участников спорного правоотношения
(юридическое лицо, физическое лицо), а указание на вид и организационно-правовую форму юридического лица, в связи с созданием,
управлением или участием в котором возник спор. При этом не имеет
значения, является ли данное юридическое лицо стороной спорного
правоотношения.
Названный критерий закреплен в процессуальных кодексах и лежит в основе разделения предметов ведения судов общей юрисдикции
и арбитражных судов в части рассмотрения корпоративных споров.
Так, в соответствии с п. 2 ч. 6 ст. 27 и ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают корпоративные споры, связанные
с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией3, а также
некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей.
1
Международный коммерческий арбитраж: Учебник / Науч. ред. О.Ю. Скворцов,
М.Ю. Савранский, Г.В. Севастьянов. 2018. С. 245.
2
Там же.
3
Понятие и виды коммерческих организаций – п. 1 и 2 ст. 50 ГК РФ.
284
Глава 56
К ведению судов общей юрисдикции отнесены корпоративные споры,
связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся некоммерческой организацией1,
за исключением некоммерческих организаций, дела по корпоративным
спорам которых отнесены к ведению арбитражных судов (п. 8 ч. 1 ст. 22
ГПК РФ). Следует отметить, что названные положения процессуальных
кодексов не используют понятие «корпорация» (ст. 65.1 ГК РФ).
Корпоративные споры, как и другие споры, возникающие из гражданских правоотношений, рассмотрение которых отнесено к компетенции судов общей юрисдикции и арбитражных судов, могут быть
по соглашению сторон переданы на рассмотрение третейского суда,
если иное не предусмотрено процессуальным кодексом или другим
федеральным законом (ч. 3 ст. 3, ст. 22.1 ГПК РФ; ч. 6 ст. 4, ст. 33
АПК РФ). Из названных норм следует, что третейские суды компетентны рассматривать корпоративные споры, во-первых, если стороны
договорились об этом (наличие третейского (арбитражного) соглашения – обязательное условие третейского разбирательства), во-вторых,
если закон не содержит прямого запрета на передачу определенного
корпоративного спора в третейский суд. В частности, такой запрет
установлен Федеральным законом от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ
«О несостоятельности (банкротстве)» (п. 3 ст. 33).
2.3. Подсудность корпоративных споров
ГПК РФ не устанавливает специальных правил определения суда
общей юрисдикции, к подсудности (родовой и территориальной) которого относится рассмотрение корпоративных споров. Следовательно,
подлежат применению общие правила, в соответствии с которыми
дела по корпоративным спорам должны рассматриваться районными
судами по адресу или месту жительства ответчика.
Согласно АПК РФ в отношении дел по корпоративным спорам
применяются правила исключительной подсудности. Это означает, что
исковое заявление или заявление по корпоративному спору должно
подаваться в арбитражный суд по адресу юридического лица, в связи
с созданием, управлением или участием в котором возник корпоративный спор (ч. 4.1 ст. 38).
Названное правило подсудности применяется и в случаях, когда
указанное в абзаце первом ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ юридическое лицо
1
Понятие и виды некоммерческих организаций – п. 1 и 3 ст. 50 ГК РФ.
285
Раздел 8
не является стороной корпоративного спора. Например, при реализации участниками юридического лица права на предъявление иска
об исключении из общества участника, грубо нарушающего свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делающего невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняющего;
при предъявлении иска к члену совета директоров, единоличному
исполнительному органу или члену коллегиального исполнительного органа общества о возмещении убытков1 соответствующие споры
подлежат рассмотрению в арбитражном суде не по месту жительства
или адресу соответствующего лица, а по адресу юридического лица,
указанного в ст. 225.1 АПК РФ.
§ 3. Правила рассмотрения дел покорпоративным спорам
3.1. Общие положения
Специфика корпоративных отношений и вытекающих из них
корпоративных споров, неизбежно затрагивающих права и законные
интересы всех участников юридического лица (корпорации), в связи
с которым возник спор, и самого этого юридического лица2, обусловила необходимость установления особой процессуальной формы
рассмотрения корпоративных споров, которая гарантировала бы всем
субъектам спорных отношений и другим заинтересованным лицам
возможность получения информации о наличии судебного спора
и участия в судебном разбирательстве. В связи с этим в АПК РФ была
выделена самостоятельная гл. 28.1, определяющая правила рассмотрения корпоративных споров, и внесены иные изменения, направленные
на совершенствование механизма защиты прав участников корпоративных отношений (ст. 38, 40, 46, 48, 50, 51, 53, 61, 91, 93, 98, 99, 106,
119, 124, 129−132 и другие статьи АПК РФ)3.
ГПК РФ процессуальных особенностей рассмотрения корпоративных споров не устанавливает. Однако Пленум Верховного Суда РФ,
говоря о компетенции судов общей юрисдикции по рассмотрению
корпоративных споров, допустил возможность применения ими по-
1
См., например, ст. 67 ГК РФ; ст. 10, 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г.
№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
2
См., например, ст. 65.2, 65.3, 67, 67.1, 67.2, 181.4 и др. ГК РФ.
3
См. подробнее об этом: Вялых Е.И. Процессуальные особенности рассмотрения
корпоративных споров в Российской Федерации: Дис. … канд. юрид. наук. Воронеж, 2018.
286
Глава 56
ложений гл. 28.1 АПК РФ по аналогии закона1. Применение судами
общей юрисдикции иных положений АПК РФ, отражающих специфику корпоративных споров, не предусмотрено.
В качестве исходного положения в АПК РФ определено, что дела
по корпоративным спорам рассматриваются по общим правилам искового производства, предусмотренным Кодексом, с особенностями,
установленными в гл. 28.1. При этом учитывается, что в числе корпоративных споров есть и споры, возникающие из административных и иных публичных правоотношений, связанные с оспариванием
ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия)
органов публичной власти (п. 5 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ). При рассмотрении таких корпоративных споров применяются также особенности,
предусмотренные в гл. 24 АПК РФ, свойственные административному
судопроизводству.
Специальные нормы, предусмотренные в гл. 28.1 АПК РФ, касаются требований, предъявляемых к исковому заявлению по корпоративному спору, информационного обеспечения, примирения сторон, применения обеспечительных мер, особенностей рассмотрения некоторых
видов корпоративных споров, обжалования определений. Однако, как
было отмечено ранее, особая процессуальная форма рассмотрения
корпоративных споров охватывает и правила определения территориальной подсудности (исключительная подсудность), определения круга
лиц, участвующих в деле, и их процессуального положения, вступления
в процесс отдельных участников корпоративных правоотношений,
выбора процессуальных средств защиты и др.
3.2. Возбуждение производства поделу покорпоративному спору
иподготовка дела ксудебному разбирательству
Основанием возбуждения производства по делу по корпоративному
спору является подача искового заявления, заявления (далее – исковое
заявление). При этом процессуальный закон не связывает возможность
обращения в суд с требованием, возникающим из корпоративных
отношений, с необходимостью соблюдения досудебного порядка урегулирования корпоративного спора.
Исковое заявление по корпоративному спору может быть подано
в суд посредством заполнения формы, размещенной в установленном
порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»,
1
Пункт 31 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25.
287
Раздел 8
т.е. с использованием информационных технологий, что представляется особенно значимым в сфере корпоративных отношений в связи
с их многосубъектностью.
Процессуальное законодательство устанавливает дополнительные
требования к содержанию искового заявления по корпоративному
спору. Наряду с требованиями, установленными в ст. 125 АПК РФ,
в исковом заявлении по корпоративному спору должны быть также
указаны государственный регистрационный номер юридического лица,
в связи с созданием, управлением или участием в котором возник
корпоративный спор, и его адрес, содержащийся в Едином государственном реестре юридических лиц (ст. 225.3 АПК РФ).
Закон также обязывает приложить к исковому заявлению по корпоративному спору не только документы, предусмотренные ст. 126
АПК РФ, но и выписку из Единого государственного реестра юридических лиц или иной документ, подтверждающий государственную
регистрацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе
(месте нахождения) и государственном регистрационном номере1.
Вопрос о принятии искового заявления по корпоративному спору
к производству и возбуждении производства по делу рассматривается
судьей по общим правилам, предусмотренным ст. 127 АПК РФ. Несоблюдение требований относительно формы и содержания искового
заявления по корпоративному спору предусматривает наступление
таких последствий, как оставление заявления без движения и возвращение искового заявления.
В целях исключения ситуации, при которой по связанным между
собой требованиям, возникающим в связи с наличием корпоративного конфликта, могут быть приняты взаимоисключающие решения,
процессуальный закон предусматривает возможность рассмотрения
таких требований в рамках одного дела. Соответствующие положения
закреплены в ст. 130 АПК РФ, которые не только предоставляют истцу
возможность соединить в одном заявлении несколько требований,
связанных между собой по основаниям возникновения или представ-
1
См. также п. 5 Порядка ведения Единого государственного реестра юридических
лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, внесения
исправлений в сведения, включенные в записи Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей
на электронных носителях, не соответствующие сведениям, содержащимся в документах, на основании которых внесены такие записи (исправление технической ошибки)
(Приложение к приказу Минфина России от 30 октября 2017 г. № 165н. Зарегистрирован
в Минюсте России 16 января 2018 г. Рег. № 49645 (www.pravo.gov.ru, 17 января 2018 г.)).
288
Глава 56
ленным доказательствам, но и наделяют суд в этом и иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов правом по собственной инициативе объединить соответствующие
дела, в том числе находящиеся в производстве другого судьи, в одно
производство для их совместного рассмотрения. Если же при рассмотрении дела арбитражный суд установит, что в производстве другого
суда находится дело, требования по которому связаны с требованиями,
заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия
противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может
приостановить производство по делу (ч. 2.1, 9 ст. 130 АПК РФ).
Определение о принятии искового заявления по корпоративному
спору к производству суда, как и любой иной судебный акт, связанный с движением и рассмотрением дела по корпоративному спору,
размещается в установленном порядке в сети «Интернет». Обо всех
процессуальных действиях, осуществляемых в ходе судебного разбирательства, лица, участвующие в деле по корпоративному спору,
извещаются судом. Соответствующая информация носит открытый
характер (размещается в сети «Интернет»). То есть процессуальный
закон (ст. 225.4 АПК РФ) вменяет в обязанность суда раскрытие информации о ключевых моментах, связанных с предъявлением иска
по корпоративному спору1. Извещается также в обязательном порядке
юридическое лицо, в связи с созданием, управлением или участием
в котором возник корпоративный спор, независимо от того, является
ли оно стороной корпоративного спора или нет. При этом суд вправе
возложить на это юридическое лицо обязанность по уведомлению
о возбуждении производства по делу, предмете и об основании заявленного требования, иных обстоятельствах корпоративного спора
участников этого юридического лица, лиц, входящих в его органы
управления и органы контроля, а также держателя реестра владельцев
ценных бумаг этого юридического лица. Исполнение этой обязанности
обеспечивается применением штрафных санкций в случае нарушения
предписаний суда. Указанное нормативное регулирование приобретает
особую значимость в связи с последствиями, предусмотренными п. 6
ст. 181.4 ГК РФ, а также ч. 7 ст. 225.16 АПК РФ.
Важная роль в делах по корпоративным спорам отводится стадии
подготовки дела к судебному разбирательству. Центральный вопрос,
который необходимо решить суду на этой стадии, ‒ это правильное
1
Степанов Д.И., Михальчук Ю.С. Ответственность директора перед корпорацией
за причиненные ей убытки в судебной практике. М.: Статут, 2018. С. 163.
289
Раздел 8
и своевременное определение состава лиц, участвующих в деле по корпоративному спору, и других участников процесса, с тем чтобы гарантировать им возможность вступления в процесс и активно участвовать
в судебном разбирательстве. Проблемным представляется вопрос
о процессуальном положении юридического лица, в связи с созданием, управлением или участием в котором возник корпоративный
спор, когда это лицо не является стороной спора или третьим лицом,
заявляющим самостоятельные требования относительно предмета
спора. Учитывая, что суд вправе возложить на юридическое лицо
обязанности, предусмотренные ст. 225.4 АПК РФ, а также вероятность того, что любой корпоративный спор затрагивает в том числе
права и законные интересы самой корпорации, суд привлекает это
юридическое лицо к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора
(ст. 51 АПК РФ).
На стадии подготовки дела по корпоративному спору к судебному
разбирательству и в ходе всего процесса суд принимает меры к примирению сторон (ст. 225.5 АПК РФ). Формулирование специальной
нормы о примирении сторон корпоративных споров акцентирует
внимание на значимости и особой роли урегулирования корпоративных конфликтов как причины корпоративных споров, рассмотрение
которых далеко не во всех случаях приводит к снятию напряжения
в корпоративных отношениях.
3.3. Применение обеспечительных мер покорпоративным спорам
Обеспечительные меры являются важным механизмом защиты
гражданских прав, в силу чего допускается их применение на любой
стадии процесса. В то же время срочный характер таких мер и упрощенный порядок их принятия могут создать препятствия в деятельности лица, участвующего в деле, возложить на него обременение еще
до рассмотрения дела по существу. В делах по корпоративным спорам
принятие обеспечительных мер усугубляется тем, что, как правило,
их последствия затрагивают не только права и интересы лица, в отношении которого они применены, но и права и законные интересы
широкого круга субъектов корпоративных отношений, участников
юридического лица и самого юридического лица, зачастую парализуют
его уставную деятельность. В связи с этим процессуальное законодательство предусматривает особенности применения института обеспечительных мер по корпоративным спорам, касающиеся не только
290
Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]