Добавил:
ivanov666
Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз:
Предмет:
Файл:Стратегический менеджмент
.pdf
повсеместное присутствие таких общеизвестных марок, как
«Кока-кола», «Адидас», «Сони» и т. п., дает их владельцам огромные рекламные преимущества. Ну и, конечно, ни один из
конкурирующих олигополистов не может позволить себе отстать от конкурентов по доле на рынке. Это, как считается, надолго обеспечивает лидерство и преимущества в конкурентной
борьбе.
Огромную роль в нынешнем буме слияний играют прогрессирующая глобализация мировой экономики и ускорение технического прогресса, особенно на отдельных участках экономической деятельности.
Российский рынок слияний и поглощений менее развит,
чем в Западной Европе, Японии и Америке, что связано как
с относительной молодостью рыночной экономики в России,
так и с общей экономической и политической нестабильностью в стране. Для проведения слияний/поглощений требуется
привлечение значительных денежных средств, что под силу
лишь крупнейшим предприятиям, количество которых в России невелико. Акции и опционы как средство платежа в подобных сделках пока не нашли широкого применения в силу нестабильности российского рынка ценных бумаг. Однако основной причиной низких объемов слияний и поглощений
в России является отсутствие опыта в данной области. Редкие
компании имеют среднесрочные планы развития, а инвестирование при слияниях/поглощениях требует более длительного
срока окупаемости. При планировании возможность экспансии с помощью слияний/поглощений практически не рассматривается, не говоря уже о постоянном отслеживании компаний – потенциальных целей.
Многие экономисты настроены достаточно оптимистично
относительно дальнейшего развития экономической ситуации
в России. Некоторая стабильность, прежде всего политическая,
позволяет компаниям расширить горизонт планирования, а также накапливать средства для последующего инвестирования.
211
Глава 3. Типы развития бизнеса
Постепенно появляется литература, посвященная теме слияний и поглощений, что также способно повысить интерес
к данного вида сделкам.
Основания для продажи
Большинство мотивов, рассмотренных выше, относятся
к компаниям, занимающим прочные позиции и намеревающимся поглотить другую компанию. К компаниям, ожидающим поглощения, относятся следующие мотивы:
•
постоянные неудачи в достижении плановых показателей
прибыли и получении приемлемого уровня прибыли на
инвестиции;
•
нехватка компетентного управления из-за отставок или по
другим причинам;
•
дефицит оборотных средств;
•
нехватка инвестиционных возможностей в рамках компании;
•
желание части владельцев ликвидировать все или часть
своих пакетов акций из личных соображений или из-за изменения их ликвидности.
Сопротивление приобретению:
оборонительная тактика
Фирма, ставшая объектом попытки поглощения, вероятнее
всего, имеет слабые позиции в одной или нескольких областях.
Оборона против попытки поглощения в первую очередь заключается в более эффективном управлении. Руководство должно
кардинальным образом изменить тенденции, поставившие
компанию в такое положение, или, признав свои недостатки,
уступить руководство другим.
Когда компания оказывается объектом попытки враждебного поглощения, ее руководство может пойти на принятие оборонительных мер. Тогда при противодействии операции по по-
212
Стратегический менеджмент
глощению могут быть очень дорогостоящими по затратам на
профессиональные услуги, рекламу, страхование, выплаты
процентов; возможные потери капитала при покупке акций
приобретаемой компании так велики, что вероятен отказ покупателя от покупки. Существуют разнообразные методы, которые компания могла бы использовать для отражения нежелательной попытки поглощения, например:
•
разделение компании;
•
распространение выгодной информации среди акционеров;
•
контрпредложение;
•
поиск альтернативного покупателя;
•
выкуп компании управляющими;
•
обращение в антимонопольный комитет;
•
перекупка собственных акций;
•
переоценка активов;
•
продажа или приобретение активов;
•
восстановление статуса компании закрытого типа.
Рассмотрим способы использования этих методов более де-
тально.
Разделение компании. При выборе этого метода предполагается выделить отдельные части компании в самостоятельные
компании и наделить акционеров новыми акциями в каждой
вновь созданной компании. Эта мера может повысить рыночную стоимость компании.
Распространение выгодной информации среди акционеров.
Совет директоров может убедить акционеров в том, что предложенная цена сделки слишком низкая или что предложение не
отвечает долгосрочным интересам акционеров. Директоры могут распространить среди акционеров новую информацию, направленную против слияния, например, дать привлекательные
прогнозы прибыли, чтобы увеличить ценность акций компании и таким образом сделать предложенную цену поглощения
менее привлекательной. В случае предложения обмена акций на
акции совет директоров может попытаться убедить акционеров
213
Глава 3. Типы развития бизнеса
в том, что цена акции предлагающей компании искусственно
завышена и вряд ли удержится.
Контрпредложение. Выдвинуть контрпредложение компании-«хищнице». Это можно сделать только в случае, когда обе
компании достаточно близки по размеру. (Поглощение большой компании более мелкой называется «обратным» поглощением.)
Поиск альтернативного покупателя. Совет директоров может
захотеть найти другую, более подходящую компанию, способную сделать предложение на покупку акций поглощаемой компании. Эта оборонительная тактика, однако, приводит к поглощению намеченной компании и может быть наименее предпочтительным из имеющихся вариантов. Когда находится
дружественный покупатель, его иногда называют «белым рыцарем».
Выкуп компании управляющими. При выкупе компании управляющими весь бизнес или его часть покупается ее существующей и действующей на момент выкупа командой управления
у ее владельцев как действующее предприятие. Для управляющих выкуп компании – это метод самоутверждения в сфере
предпринимательской деятельности, а для владельцев – метод
изъятия инвестиций.
Обращение в антимонопольный комитет. Если намеченная
к поглощению компания может вынести предложенное поглощение на рассмотрение антимонопольного комитета, то имеется вероятность того, что компания, выступающая с предложением, отзовет его или комитет запретит ей поглощение намеченной компании из-за потенциальной возможности
возникновения монополии. И уж, по крайней мере, это обеспечит задержку в осуществлении операции поглощения на
время рассмотрения вопроса комитетом.
Законодательства большинства развитых стран предполагают меры по ограничению монополий, т.к. их деятельность оценивается часто как не соответствующая общественным интере-
214
Стратегический менеджмент
сам. Решение в каждом конкретном случае должно приниматься на основании учета как преимуществ, так и недостатков монополий, о которых уместно вспомнить.
Преимуществами монополий являются:
•
эффект масштаба, обеспечивающий пониженные затраты;
•
возможность увеличения расходов на исследования и разработки, ведущая к большим нововведениям и прогрессу;
•
более легкий доступ к капиталу.
Недостатки:
•
высокие цены и сверхприбыли за счет потребителя, которые вызывают противодействие со стороны потребителей
и властей;
•
жизненно важные ресурсы, контролируемые монополией,
могут использоваться не отвечающим общественным интересам образом.
В результате правительство может либо способствовать развитию монополий частных предприятий, либо национализировать жизненно важные отрасли.
Перекупка собственных акций. Если компания располагает
крупной суммой денежных средств, которым не может найти
стоящее инвестиционное применение, она может перекупить
часть своих собственных акций, обеспечивая себе тем самым
больший контроль.
Переоценка активов. Компания, ставшая целью поглощения, может произвести переоценку своих активов в сторону
увеличения. Значительно возросшая стоимость активов может
дать акционерам новую важную информацию, которая, в свою
очередь, заставит иx увеличить определяемую ими стоимость
акций компании. Это может сделать приобретение компании
более дорогостоящим и, следовательно, менее привлекательным для приобретающей компании.
Продажа или приобретение активов. Совет директоров может
пожелать распродать определенную часть активов, высоко оцениваемых приобретающей компанией, чтобы сделать поглощение менее привлекательным. Этот маневр иногда называется
215
Глава 3. Типы развития бизнеса
«продажей сокровищ короны». Однако правила, регулирующие
поглощения, в ряде западных стран не позволяют применять
подобную тактику, если совет директоров намеченной к поглощению компании знает о предложении поглощения. Возможным вариантом этой оборонительной тактики является приобретение определенных активов, являющихся непривлекательными для приобретающей компании.
Восстановление статуса компании закрытого типа. Компания с ограниченной ответственностью открытого типа,
акции которой свободно продаются на рынке и достаточно
высоко котируются, больше подвержена опасности нежелательного поглощения, чем компания с ограниченной ответственностью закрытого типа, в которой могут устанавливаться ограничения на право трансферта акций. Соответственно,
котирующаяся компания может пойти на изменение своего
статуса на статус компании с ограниченной ответственностью закрытого типа (например, ЗАО) в качестве защитной
меры.
Помимо уменьшения уязвимости для поглощения статус
компании закрытого типа обеспечивает:
а) снижение общественного контроля;
б) стабильность состава владельцев компании (что снижает
сопротивление реализации стратегии, приносящей владельцам
большую прибыль, но лишь в перспективе);
в) сокращение административного бремени;
г) усиление прав собственников и контроля.
Снижение общественного контроля. Компания открытого типа, особенно если она котируется на фондовой бирже, будет
объектом тщательного исследования со стороны инвестиционных аналитиков, финансовых журналистов, руководителей
фондовой биржи и широких кругов инвесторов. Некоторые
компании предпочитают вести дела в менее открытой манере, особенно когда они связаны с потенциально спорными вопросами или видами деятельности.
216
Стратегический менеджмент
Стабильность состава владельцев компании. Компании иногда находятся под значительным давлением, заставляющим их
добиваться хороших показателей в короткие сроки. Недостижение ожидаемых уровней прибыли может отрицательно сказаться на цене акций. Есть свидетельства того, что цены на акции могут существенно реагировать на непредвиденные квартальные или полугодовые результаты. Когда характер
предприятия требует учета долгосрочной перспективы, это может породить проблемы для управляющих, которые вынуждены чувствовать себя обязанными действовать против лучших
интересов компании. Компания с ограниченной ответственностью закрытого типа, контролируемая акционерами, состав которых стабилен, делается более восприимчивой к стратегическим переменам.
Сокращение административного бремени. Административные
и управленческие затраты в котирующейся компании открытого типа могут быть очень высокими. Некоторые компании могут почувствовать, что преимущества от котировки недостаточны для того, чтобы компенсировать подобные затраты.
Усиление прав собственников и контроля. Крупный акционер
или группа крупных акционеров могут захотеть укрепить свое
право собственности и контроль над компанией. Путем превращения компании открытого типа в компанию с ограниченной
ответственностью закрытого типа можно ввести ограничения
на трансферт акций.
Рассмотрим особенности поглощений и защиты от них применительно к практике. В связи с угрозой масштабного поглощения иностранными ТНК российским компаниям необходимо уделять больше внимания противозахватным мерам и самим
становиться инициаторами слияний и поглощений.
Основной вид поглощений, нашедший применение в России,
связанный с последующей продажей ранее приобретенного имущества по частям, постепенно угасает. Большое количество
217
Глава 3. Типы развития бизнеса
иностранных фирм направляется и/или усиливает свое присутствие в Восточной Европе в связи с ужесточением конкуренции
на национальных рынках и общим ухудшением конъюнктуры
на Западе. Причем возможности слияния или поглощения рассматриваются ими в первую очередь в силу преимущества
в скорости выхода на рынок и сложности развития собственными силами в странах, где большинство вопросов решаются благодаря личным связям и в соответствии с неписаными законами, к которым, несомненно, относится и Россия. Выступая
партнерами западных инвесторов при слиянии/поглощении,
российские компании должны иметь представление о потенциальных проблемах в ходе его проведения. Существует и опасность скупки иностранными инвесторами российских компаний с последующим их закрытием для ликвидации конкуренции на рынке, что требует особого контроля со стороны
государства, а также применения противозахватных мер. Российским компаниям, несомненно, будут полезны способы защиты от поглощения, разработанные и применяемые в западной практике.
Во многих случаях слияния и поглощения проводятся по
взаимному согласию между высшим управленческим персоналом обеих компаний. Однако нередка и практика враждебных
слияний, при которых руководящий состав приобретаемой
компании не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет
ряд противозахватных мер. Хотя и наблюдается значительное
снижение объемов враждебных слияний/поглощений в мире
(см. рис. 3.3), данный вид сделок может стать достаточно актуальным в российских условиях.
В этом случае компания, которая хотела бы приобрести
заинтересовавшую ее фирму, в обход менеджеров обращается непосредственно к акционерам целевой фирмы или не обращается вовсе. Существуют два возможных способа враждебного поглощения компании с привлечением ее акционеров.
218
Стратегический менеджмент
Наиболее распространенным из них является прямое предложение о покупке контрольного пакета, или, иначе, тендерное
предложение акционерам компании.
Другой способ называют борьбой за доверенности, поскольку он предполагает получение права голосования чужими акциями, т.е. голосования по доверенности.
В этом случае пытаются найти поддержку среди определенной части акционеров целевой компании на очередном ежегодном акционерном собрании. Стремление получить доверенности на голосование обходится дорого, и из этой борьбы трудно
выйти победителем.
Менеджеры компаний, сопротивляясь предполагаемому поглощению, могут преследовать две цели:
•
предотвратить поглощение в принципе. Это происходит,
когда менеджеры боятся, что в новой компании им не
удастся сохранить свое должностное положение или даже
работу;
•
заставить покупателя заплатить высокую цену за поглощение компании (пример ниже).
219
Глава 3. Типы развития бизнеса
25
20
15
10
5
0
%
1987 1988 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999
Ðèñ. 3.3. Доля враждебных транснациональных слияний/поглощений
в 1987–1999 гг. (% от общего объема/количества)
43
.
При захвате более или менее успешной компании, особенно при сопротивлении менеджеров, значительную долю
средств приходится выплачивать в качестве премии акционерам за утрату контроля. В большинстве случаев размер премии
колеблется от 20 до 40% «справедливой» рыночной цены компании.
В некоторых случаях для смягчения противоречий между
компаниями менеджерам поглощаемых фирм предоставляют
так называемые «золотые парашюты», т.е. изрядные выходные
пособия на случай потери ими работы в результате поглощения. Чаще всего эти пособия выплачиваются поглощающей
компанией, но иногда и акционерами целевой фирмы, чтобы
менеджеры не мешали сделке ее поглощения. Порой такие
пособия могут достигать крупных размеров: например, акционеры фирмы Revlon предложили президенту компании
35 млн долл.
В результате, учитывая премии акционерам и суммы, затрачиваемые на наделение управленческой команды «золотыми
парашютами», затраты на захват компании могут быть чрезмерными. Колоссальные средства, вкладываемые в проекты поглощений, зачастую приводят лишь к уничтожению собственности акционеров поглощающей компании.
Затронув тему враждебных поглощений, нельзя не вспомнить поглощение англо-американской компанией Vodafone немецкого гиганта Mannesmann, которое имело эффект разорвавшейся бомбы.
Компания Mannesmann, гордость немецкой экономики, была
организованна братьями Mannesmann в 1887 г. на основе изоб
ретения новых методов трубопроката и изготовления стали.
После войны началась активная экспансия компании, в том чис
ле в направлении развития новых технологий и горнодобычи.
Телекоммуникационное направление было выделено одним из
направлений относительно недавно, в 1996 г. К 1999 г. компания
220
Стратегический менеджмент
Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]