§ 4.4.1. Создание народного предприятия и формирование его уставного капитала

Создание НП допускается только путем преобразования коммерческой организации. В НП может быть реорга­низовано любое хозяйственное товарищество, производст­венный кооператив и любое хозяйственное общество за ис­ключением открытых акционерных обществ, в которых ра­ботникам предприятия принадлежит менее 49 процентов уставного капитала.

Для преобразования в народное предприятие необходимо:

.решение участников* коммерческой организации, принятое в порядке, установленном законодательством и учредительными документами этой организации. Это ре­шение должно быть принято не менее чем тремя четвер­тями голосов от списочной численности участников ком­мерческой организации. Те из участников, которые голосо­вали против преобразования, имеют право предъявить тре­бование о выкупе своих акций (паев, долей) полностью или частично;

* Участниками коммерческой организации являются юридические и физи­ческие лица, участвующие в образовании имущества этой организации и имею­щие в отношении нее обязательственные права (акционеры, полные тпвярищи, вкладчики, члены производственного кооператива).

.согласие работников коммерческой организации на ее преобразование в народное предприятие;

.заключение договора о создании народного предприя­тия между участниками коммерческой организации и ра­ботниками предприятия, решившими стать акционерами народного предприятия (договор подписывается всеми ли­цами, решившими стать акционерами НП);

.сформировать уставный капитал народного предприя­тия путем обмена акций преобразуемой коммерческой ор­ганизации на акции народного предприятия и оплаты ра­ботниками (решившими стать акционерами) не менее 50% стоимости того количества акций народного предприятия, которое в соответствии с договором должно им принадле­жать на момент создания НП;

.разработать устав народного предприятия;

.зарегистрировать новое юридическое лицо и внести в государственный реестр юридических лиц запись о прекра­щении деятельности преобразованной коммерческой орга­низации. В соответствии с Федеральным законом «Об ак­ционерных обществах» с этого момента к народному пред­приятию переходят все права и обязанности преобразован­ной коммерческой организации.

Договор о создании НП. Содержание договора долж­но соответствовать требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» (п. 5 cm. 9) и дополнительным требованиям Федерального закона «Об особенностях пра­вового положения акционерных обществ работников (на­родных предприятий)». В нем определяется порядок осу­ществления учредителями (участниками преобразуемой коммерческой организации и ее работниками, решившими стать акционерами народного предприятия) совместной де­ятельности по созданию НП, размер уставного капитала НП, номинальная стоимость и порядок оплаты акций НП¹, права и обязанности учредителей по созданию НП. Поми­мо этого, договор должен содержать:

.сведения о количестве акций НП, которыми может владеть в момент создания: каждый работник образуемого НП; каждый участник преобразуемой коммерческой орга­низации, не являющийся ее работником; каждое физичес­кое лицо, не являющееся ее участником, и (или) юридиче­ское лицо;

.денежную оценку акций (долей, паев) преобразуемой коммерческой организации;

.условия, сроки и порядок выкупа народным предпри­ятием акций у его акционеров;

.указание формы оплаты акций народного предприя­тия или порядка обмена акций (долей, паев) преобразуе­мой коммерческой организации на акции НП каждым ак­ционером в момент создания НП.

Приведем некоторые соображения по определению ме­нового соотношения при обмене акций преобразуемой ком­мерческой организации на акции НП. Пусть коммерчес­кая организация до ее преобразования имела:

уставный капитал УК,

стоимость чистых активов ЧА,

количество акций га,

номинальную стоимость акции Р_.

Уставом народного предприятия на момент его созда­ния определены:

уставный капитал УК,

количество акций т, _

номинальная стоимость акции Р_н,

стоимость чистых активов осталась без изменений.

Пусть

Из этого следует, что

Уставный капитал по своему назначению определяется из условия гарантии интересов кредиторов предприятия, и его величина задается в первую очередь. На основе вели­чины уставного капитала определяется номинальная стои­мость и количество размещаемых акций.

Федеральным законом установлено, что номинальная стоимость акций народного предприятия не может быть более 20% от минимального размера оплаты труда. Эта норма, очевидно, введена для того, чтобы облегчить приоб­ретение акций работниками предприятия. Если общее со­брание акционеров своим решением определило номиналь­ную стоимость акции (Р_н), то тем самым установлено меновое соотношение номинальных цен (Р_н/Р_н) — коли­чество акций преобразуемой коммерческой организации за одну акцию народного предприятия.

Например, Р_н = 40 руб.; Р_н = 20 руб.

Меновое соотношение в этом случае будет 40 : 20 = 2, то есть обмен должен осуществляться в соотношении: две акции народного предприятия за одну акцию преобразуе­мой коммерческой организации.

Тогда количество акций народного предприятия на мо­мент его создания определяется следующим образом:

Если для удобства распределения акций среди работни­ков НП целесообразно иметь другое количество акций, то необходимо изменить меновое соотношение. Например, ус­тановив номинальную стоимость акции 10 руб., получим меновое соотношение — четыре акции народного предпри­ятия за одну акцию преобразуемой коммерческой органи­зации (Р_н/Р_н = 4). В данном случае количество акций сле­дует увеличить до 640000.

Можно также изменить величину вновь формируемого уставного капитала НП. Например, установив его в разме­ре 0,5 от стоимости чистых активов (ή₂ = 0,5), при мено­вом соотношении 2 будем иметь количество акций народ­ного предприятия на момент его создания:

Однако при определении размера уставного капитала сле­дует исходить не только из условия создания гарантий для кредиторов, но и из возможностей размещения акций среди работников предприятия, особенно тех, кто не является ак­ционером преобразуемой коммерческой организации.

Выкуп избыточного количества акций. В резуль­тате заключения договора о создании НП у ряда работни­ков предприятия — участников коммерческой организации может оказаться (с учетом менового соотношения) из­быток акций, которые не подлежат обмену на акции на­родного предприятия. В этом случае народное предприя­тие обязано в течение одного месяца после даты его созда­ния заключить договоры купли-продажи принадлежащих данным работникам акций. При этом выкупная цена ак­ций не может превышать их рыночную стоимость.

Схема 4.10. Алгоритм создания народного предприятия (НП)

КО — преобразуемая коммерческая организация

Алгоритм создания народного предприятия представлен на схеме 4.10.