§ 4.2.3. Уставный капитал и акции общества

Уставный капитал общества складывается из номи­нальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Он определяет минимальный размер имуще­ства общества, гарантирующего обеспечение интересов его кредиторов.

Минимальный уставный капитал должен быть для от­крытого общества — не меньше тысячекратной суммы минимальной заработной платы, для закрытого общества — не меньше стократной суммы.

Закон устанавливает, что уставный капитал не может быть больше чистых активов общества. Если по оконча­нии второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала до величины, не превы­шающей стоимость его чистых активов. Если же стоимость чистых активов становится меньше величины минималь­ного уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Общество размещает обыкновенные акции и вправе раз­мещать один или несколько типов привилегированных ак­ций. Номинальная стоимость привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капитала.

Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, или при осуществлении преимущественного пра­ва на приобретение дополнительных акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (дробные акции).

Привилегированные акции являются важным инстру­ментом инвестиционной политики. Их размещение не вли­яет на распределение среди акционеров голосующих ак­ций: владельцы контрольного пакета акций могут сохра­нять его в своих руках, не вкладывая в акции дополни­тельных собственных средств.

Пример. Пусть АО имело уставный капитал 300 млрд. руб., все акции обыкновенные. В руках группировки акци­онеров, владеющих контрольным пакетом, 50% акций. Об­щество дополнительно выпустило акции на сумму 100 млрд. руб., все акции привилегированные. Уставный капи­тал за счет этого увеличился до 400 млрд. руб. Номиналь­ная стоимость привилегированных акций составляет 25%уставного капитала. Акционеры, владеющие контрольным пакетом акций и имеющие фактически титул собственни­ка, приобретают 100 млрд. руб. инвестиций, не вкладывая собственных средств и сохраняя при этом в своих руках контрольный пакет акций.

Акции общества в их динамике подразделяются на раз­мещенные (приобретенные акционерами) и объявленные для дополнительного размещения. Обязательные и реко­мендуемые параметры, характеризующие эти акции, опре­деляются уставом общества:

должны быть отражены такие сведения, как:

.количество и номинальная стоимость размещенных акций;

.права, предоставляемые акциями общества каждой категории;

могут быть отражены такие сведения, как:

.количество, номинальная стоимость и категории (ти­пы) объявленных акций;

.права, предоставляемые этими акциями.

В случае размещения обществом ценных бумаг, конвер­тируемых в акции определенной категории (типа), количе­ство объявленных акций этой категории (типа) должно быть не менее количества, необходимого для конвертации в течение срока обращения этих ценных бумаг.

Уставный капитал общества может быть увеличен пу­тем повышения номинальной стоимости акций или раз­мещения дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала общества и о внесении соответствую­щих изменений в устав принимается общим собранием ак­ционеров или советом директоров в соответствии с уставом общества.

Дополнительные акции могут быть размещены общест­вом только в пределах количества объявленных акций. Ре­шение общего собрания акционеров об увеличении устав­ного капитала общества путем размещения дополнитель­ных акций может быть принято одновременно с решением об увеличении количества объявленных акций. Увеличе­ние уставного капитала общества путем размещения до­полнительных акций может осуществляться за счет иму­щества общества, а путем увеличения номинальной стои­мости акций — только за счет имущества общества.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал об­щества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

Если более 25% голосующих акций закреплено в го­сударственной или муниципальной собственности, то ре­шение об увеличении уставного капитала общества пу­тем выпуска дополнительных акций может быть приня­то только в случае, если при таком увеличении сохраня­ется размер доли государства или муниципального обра­зования.

Схема 4.4. Алгоритм внесения изменений в уставный капитал (УК) и устав общества (УО)

ОС — общее собрание акционеров, СД — совет директоров.

Уставный капитал общества может быть уменьшен пу­тем снижения номинальной стоимости акций или сокра­щения их общего количества, в том числе путем приобре­тения и погашения части акций, если такая возможность предусмотрена в уставе общества. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала.

Поскольку уменьшение уставного капитала затрагивает интересы кредиторов, общество не позднее 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала обя­зано уведомить об этом кредиторов. Последние вправе в 30-дневный срок потребовать от общества прекращения или досрочного исполнения его обязательств и возмеще­ния убытков.

Алгоритм внесения изменений в уставный капитал и устав общества представлен на схеме 4.4.

Законодательство различает права акционеров — вла­дельцев обыкновенных акций и акционеров — владельцев привилегированных акций.

Акционеры — владельцы обыкновенных акций имеют право:

.на участие в общем собрании акционеров с правом го­лоса по всем вопросам его компетенции. Каждая голосую­щая акция дает один голос. Максимальное число голосов акционера может быть ограничено уставом общества;

.на получение дивидендов, а в случае ликвидации об­щества — на получение части имущества.

Права акционеров — владельцев привилегированных акций:

.участвуют в общем собрании акционеров с правом го­лоса при решении вопросов о реорганизации и ликвида­ции общества;

.акционеры — владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при реше­нии на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничиваю­щих их права, включая случаи определения или увеличе­ния размера дивиденда и (или) ликвидационной стоимос­ти, выплачиваемых по привилегированным акциям преды­дущей очереди, а также предоставления акционерам — владельцам привилегированных акций иного типа преиму­ществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвида­ционной стоимости акций;

.привилегированные акции одного типа предоставля­ют их владельцам одинаковый объем прав, устанавливае­мых уставом общества.

Уставом устанавливается следующее:

.размер дивиденда (в процентах к номинальной стои­мости акции или сумма) и (или) ликвидационная стои­мость акции, а также очередность выплат;

.возможность накопления и последующей выплаты не позднее определенного срока невыплаченных или не пол­ностью выплаченных дивидендов (кумулятивные привиле­гированные акции).

Кроме того, уставом общества может быть предусмотре­на конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные ак­ции иных типов по требованию акционеров — их владель­цев или конвертация всех акций этого типа в срок, опре­деленный уставом общества. Конвертация привилегирован­ных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исклю­чением акций, не допускается.

В зарубежной практике разновидность типов привиле­гированных акций более широкая, чем предусмотрено рос­сийским законодательством. Выпускаются акции:

.с фиксированным дивидендом с правом их отзыва по истечении определенного периода (выпуск бессрочных ак­ций с фиксированным дивидендом встречается крайне ред­ко);

.кумулятивные, дивиденды по которым подлежат вы­плате в следующем периоде, если они не выплачены в от­четном периоде;

.конвертируемые, подлежащие обмену на обыкновен­ные акции в определенной, заранее установленной пропор­ции в конкретный срок;

.конвертируемые в другие ценные бумаги общества (обычно в облигации);

.с корректируемым дивидендом (например, на базе са­мой высокой из трех ставок процента: по 3-месячным каз­начейским векселям, 10-и 20-летним государственным об­лигациям);

.с дивидендом, устанавливаемым путем аукциона;

.дополнительным участием в прибылях (приносят помимо фиксированных дополнительные дивиденды);

.погашаемые, то есть подлежащие выкупу в опреде­ленные сроки.

ТИПЫ ПРИВИЛЕГИРОВАННЫХ АКЦИЙ

Схема 4.5. Классификация акций

Классификация акций по различным признакам пред­ставлена на схеме 4.5.

Разнообразие типов привилегированных акций расши­ряет возможности их размещения: потенциальный вклад­чик может приобретать акции наиболее привлекательного для него типа.

После полной оплаты уставного капитала общество в со­ответствии с его уставом вправе по решению совета дирек­торов размещать облигации и иные ценные бумаги обще­ства. Облигации общество может выпускать:

.под залог имущества;

.под обеспечение третьими лицами;

.без обеспечения (не ранее третьего года существова­ния общества и после утверждения двух годовых балан­сов).

Общество вправе выпускать облигации, конвертируемые в акции, в количестве не более числа объявленных акций определенных категорий и типов.

Оплата акций общества осуществляется по рыночной це­не, но не ниже их номинальной стоимости, а учредителями (при учреждении общества) — по их номинальной стоимос­ти. Оплата ценных бумаг, конвертируемых в акции, произ­водится по рыночной стоимости данных ценных бумаг.

Приобретение акционерами дополнительных обыкновен­ных акций и ценных бумаг, конвертируемых в обыкновен­ные акции, в случае осуществления ими преимущественно­го права приобретения производится по цене, которая не ниже 90% рыночной цены. При продаже обществом допол­нительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в ак­ции, с участием посредника их цена может быть ниже ры­ночной стоимости: акции — на величину, которая не более размера вознаграждения посредника, ценных бумаг — на величину, которая более этого размера вознаграждения.

В случае размещения обществом посредством открытой подписки голосующих акций и ценных бумаг, конвертиру­емых в голосующие акции, с их оплатой деньгами уставом общества может быть предусмотрено, что акционеры — владельцы голосующих акций общества имеют преимуще­ственное право приобретения этих ценных бумаг в количе­стве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций общества.

Схема 4.6. Ценные бумаги общества и их цена