2.6.2 Порядок государственной регистрации юридических лиц

Процедура регистрации юридического лица во многом схожа с регистрацией индивидуального предпринимателя. В этом разделе мы рассмотрим порядок первоначальной государственной регистрации наиболее распространенных среди юридических лиц организационно-правовых форм - обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ.

Для регистрации подаются следующие документы:

• Для единственного учредителя - устав, решение (по 2 экземпляра), заявление, квитанция об оплате государственной пошлины

• Для нескольких учредителей - устав, учредительный договор, протокол (по 2 экземпляра), заявление, квитанция об оплате государственной пошлины

Место и сроки регистрации для предприятий Архангельской области – те же, что указаны в разделе 2.6.1. Справочника.

Учредителями данных организаций, как указывалось выше, могут быть физические и юридические лица вне зависимости от гражданства и места регистрации. Минимальное количество учредителей – 1. Максимальное для ООО и ЗАО – 50, для ОАО – не ограничено.

Поясним, какие документы требуются для государственной регистрации. Их перечень несколько отличается для ООО и АО, а также в зависимости от количества учредителей предприятий – один или несколько. Поясним сказанное подробнее

При единственном учредителе для регистрации требуется устав и решение учредителя.

К содержанию устава ООО предъявляются требования согласно части 2 статьи 12 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно:

• Полное и сокращенное фирменное наименование общества

• Сведения о месте нахождения общества

• Сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов

• Сведения о размере уставного капитала общества

• Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества

• Права и обязанности участников общества

• Сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества

• Сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу

• Сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам

• Иные сведения и положения, предусмотренные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не противоречащие указанному закону и иным федеральным законам

Крайне важно, что все положения данной статьи должны быть отражены в уставе, хотя для единственного учредителя большинство из них не имеет значения. Отсутствие одного или нескольких из этих пунктов является формальным поводом для отказа в регистрации в связи с непредставлением документов, предусмотренных действующим законодательством.

Требования к уставу АО изложены в части 3 статьи 11 Закона «Об акционерных обществах». Согласно этим требованиям, устав АО должен содержать:

• Полное и сокращенное фирменные наименования общества

• Место нахождения общества

• Тип общества (открытое или закрытое)

• Количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом

• Права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа)

• Размер уставного капитала общества

• Структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений

• Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно сведения о филиалах и представительствах общества

• Иные положения, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами

Специальных требований к содержанию решения учредителя ООО законом не предъявляется (для АО ряд требований имеется, см. ниже). На практике решение учредителя ООО должно содержать:

• Данные о физическом или юридическом лице – учредителе

• Решение о создании и наименовании общества

• Решение об утверждении устава общества

Решение об учреждении АО, помимо этого, дополнительно, в случае учреждения общества одним лицом, должно определять размер уставного капитала общества, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты, а также решение о назначении исполнительного органа общества (директора, управляющей компании, правления)

Решение должно быть подписано учредителем.

Если учредителей несколько, необходимо представить следующие документы:

• Устав

• Учредительный договор

• Протокол собрания учредителей

Требования к Учредительному договору ООО установлены частью 1 статьи 12 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно:

В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из ООО.

Содержание Учредительного договора для АО определяется частью 5 статьи 9 Закона «Об акционерных обществах», а именно:

Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества.

Следует отметить, что учредительный договор не является учредительным документом Общества, но его предоставление в регистрирующий орган крайне желательно.

Содержание Протокола № 1 собрания учредителей ООО Законом не регламентируется. Как правило, протокол должен содержать:

• Данные о физических или юридических лицах – учредителях, их присутствии на собрании (лично или через представителей), для представителей – основания их полномочий (Устав, доверенность)

• Сведения о приглашенных лицах, не являющихся учредителями или их представителями

• Сведения о председателе и секретаре собрания

• Решение о создании и наименовании общества

• Решение об утверждении устава общества

• Решение о назначении исполнительного органа общества (директора, управляющей компании)

• Сведения об итогах голосования по каждому из вопросов

Для акционерных обществ, дополнительно к перечисленному выше, протокол должен содержать сведения, предусмотренные статьей 9 Закона «Об акционерных обществах», в том числе Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.

Избрание органов управления общества осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции. Очевидно, что протокол должен содержать сведения об упомянутой денежной оценке. Протокол должен быть подписан председателем и секретарем собрания.

Заявителем при государственной регистрации ООО или АО может выступать одно из следующих лиц:

• Учредитель – физическое лицо

• Руководитель учредителя – юридического лица

• Назначенный директор вновь создаваемой организации

Заявитель заполняет и подписывает заявление по форме № Р11001. Его подпись на заявлении заверяется нотариально. Требования нотариусов к представленным документам различны. Некоторые нотариусы требуют весь комплект учредительных документов, некоторые только заявление и паспорт заявителя. Необходимо отметить, что заявитель несет личную ответственность – вплоть до уголовной – за подлинность всех предоставленных документов и наличие у учредителей заявленного уставного капитала.

Государственная пошлина за регистрацию юридического лица составляет 2000 рублей. Оплата пошлины производится по тем же реквизитам, что и для индивидуальных предпринимателей, за исключением назначения платежа, который вписывается в формулировке: за государственную регистрацию юридического лица.