Добавил:
ivanov666
Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз:
Предмет:
Файл:Основы корпоративного управления. Учебник
.pdf
УНИВЕРСИТЕТСКАЯ СЕРИЯ
Шуклина Мария Александровна
ОСНОВЫ КОРПОРАТИВНОГО
УПРАВЛЕНИЯ
Учебник
Москва
2019
УДК 338.24.01
ББК 65.290-2
Ш95
Шуклина М. А.
Ш95 Основы корпоративного управления: учебник / М. А. Шуклина. –
М.: Университет «Синергия», 2019. – 304 с. (Университетская
серия).
ISBN 978-5-4257-0381-1
В учебнике рассмотрены основные понятия, принципы, механизмы,
модели корпоративного управления. Показаны виды корпорации и систе
ма управления в них, определены участники корпоративных отношений
и их система взаимодействия. Раскрыты существенные действия, принципы раскрытия информации эмитентами, особенности корпоративного
управления федеральной собственностью.
Предназначен для преподавателей и студентов бакалавриата высших
учебных заведений, обучающихся по специализации «Финансы и кредит»,
«Юриспруденция», «Менеджмент», «Банковское дело».
-
ISBN 978-5-4257-0381-1
УДК 338.24.01
ББК 65.290-2
© Шуклина М. А., 2019
© Университет «Синергия», 2019
ВВЕДЕНИЕ
На сегодняшний день государство, Банк России, биржи, а также
другие регулирующие и контролирующие органы хотят видеть в компаниях систему корпоративного управления, которая обеспечивает
достаточный уровень информационной прозрачности, ясности в процессе принятия корпоративных решений. Актуальность корпоративного управления в российских компаниях велика как никогда, так как
собственникам компаний невозможно охватить все аспекты процесса
управления, а формирование инвестиционно- привлекательного имиджа просто необходимо.
Государство со своей стороны в целях регламентации корпоративного управления утвердило стандарты квалификации к корпоративному
секретарю и к специалистам, работающим в сфере рынка ценных бумаг,
к представителям государства в советах директоров, к оценке качества
корпоративного управления, внутреннему контролю и аудиту, а также
максимально регламентировало на законодательном уровне существенные действия компании. Банк России как регулятор на рынке ценных
бумаг принял ряд нормативных актов с целью повышения требования
непосредственно к качеству корпоративного управления, к годовым
отчетам компании и уровню вознаграждения членов совета директоров. При этом сами компании уделяют большое и все возрастающее
внимание к уровню образования и профессионализму сотрудников,
обеспечивающих надлежащее корпоративное управление, поэтому знание основ корпоративного управления необходимо как специалистам,
представляющим менеджмент компании, так и специалистам, обслуживающим систему взаимодействия исполнительного органа с советом
директоров, инвесторами и иными заинтересованными лицами. То есть
знания основ корпоративного управления необходимы экономистам,
юристам компании, а также руководителям в области определения политики и планирования деятельности компании, с целью повышения
эффективности корпоративного управления, инвестиционной привлекательности хозяйственного общества в интересах его участников. Этим
специалистам необходимо умение по оформлению документов к публичному раскрытию информации, анализу информации по поступающим
запросам акционеров (участников) о предоставлении документов на
предмет их обоснованности, подготовки заключения по запросам акционеров (участников) хозяйственного общества о предоставлении
3
Введение
документов о деятельности хозяйственного общества для единоличного
исполнительного органа, в том числе мотивированные отказы в предоставлении документов, в предупреждении и разрешении конфликтных
ситуаций и т. д.
В настоящем учебнике изложены основные понятия корпоративного
управления, раскрыты факторы формирования спроса и механизмы корпоративного управления, проведено сравнение моделей корпоративного
управления. Раскрыта сущность корпорации и ее виды в России, изложены общие сведения об эмиссии акций, показаны права акционеров
и структура управления в акционерном обществе и порядок принятия
решений в нем. Определена роль совета директоров и менеджмента.
Особое внимание уделено системе взаимодействия этих органов и системе вознаграждения членов совета директоров и исполнительных
органов. В отдельные главы выделены раскрытие информации эмитентами и особенности корпоративного управления федеральной собственностью. В списке литературы представлен перечень законодательных,
нормативно-правовых и нормативных актов по изучаемой дисциплине.
В приложении образцы протоколов собраний акционеров (участников),
советов директоров и другие необходимые документы.
В конце глав представлены вопросы, которые могут быть использованы для самоконтроля.
Изложенный материал позволит студенту бакалавриата по специализации «Финансы и кредит», «Юриспруденция», «Менеджмент»,
«Банковское дело» использовать учебник как для стационарного изучения курса «Основы корпоративного управления», так и для самостоятельного освоения данной дисциплины, в том числе по системе
дистанционного обучения.
Глава 1
КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ И КОРПОРАТИВНЫЕ
ОТНОШЕНИЯ: ОСНОВНЫЕ ПРАКТИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ
1.1. Основные понятия и сущность корпоративного управления
Современный экономический словарь1 трактует корпоративное
управление следующим образом:
совокупность экономических и административных механизмов,
с помощью которых реализуются права акционерной собственности и формируется структура корпоративного контроля;
система взаимодействий между руководством компании, ее сове-
том директоров, акционерами и другими заинтересованными
лицами для реализации их интересов.
Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР)2
дает следующее определение: «Корпоративное управление включает
в себя систему взаимоотношений между менеджментом компании,
ее советом директоров, ее акционерами и иными заинтересованными лицами. Корпоративное управление также определяет структуру,
с помощью которой устанавливаются цели компании, а также способы
достижения этих целей и мониторинг результатов деятельности».
Существует также множество иных определений понятия «корпоративное управление», однако их суть сводится к тому, чтобы дать инвестору возможность управлять компанией в соответствии с правами,
предоставленными ему законодательством, и контролировать действия
руководства предприятия.
Несмотря на терминологическую путаницу, необходимо уяснить, что
корпоративное управление и корпоративный менеджмент не одно и то же.
Большинство авторов3 придерживается точки зрения, что корпоративный менеджмент сосредоточен на механизме ведения бизнеса.
Понятие «корпоративное управление» шире, под ним понимают систему взаимодействия между множеством лиц и организаций по самым
разным аспектам функционирования компании, прежде всего между
менеджерами и владельцами и другими заинтересованными лицами.
1
Кирилловых А. А. Корпоративное право: Курс лекций. – М.: Юстинцинформ,
2009. – С. 12.
2
Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР. – Электронный ресурс: http://
innclub.info/wp-content/uploads/2016/04/ПКУ.pdf.
3
Антонова В. Г.Корпоративное управление. – М.: ИД «ФОРУМ», –«ИНФРА-М», 2006.
5
Глава 1. Корпоративное управление и корпоративные отношения: основные практические аспекты
Здесь центр тяжести переносится с внутрикорпоративных отношений
на межкорпоративные, при этом в проблему включаются многие дополнительные вопросы, речь идет о взаимоотношениях между:
материнской компанией и дочерней;
поставщиками и подрядчиками;
крупными акционерами и миноритариями, менеджерами и др.
Итак, единого понятия корпоративного управления в мировой практике на сегодняшний день не существует.
В национальном докладе по корпоративному управлению за 2017 г.1
корпоративное управление рассматривается как понятие, охватывающее систему взаимоотношений между исполнительными органами
акционерного общества, его советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами.
В письме Банка России2 указывается, что корпоративное управление является инструментом для определения целей общества и средств
достижения этих целей, а также обеспечения эффективного контроля
за деятельностью общества со стороны акционеров и других заинтересованных сторон.
Необходимо отметить, что в процессы корпоративного управления,
помимо акционерных обществ, все больше втягиваются другие организационно-правовые формы юридических лиц. В связи с изменениями в Гражданский кодекс Российской Федерации (далее – ГК РФ3),
юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом
участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии
с пунк том 1 статьи 65.3 ГК РФ являются корпоративными юридическими
лицами (корпорациями).
Изменения в Федеральные законы от 08.02.1998 № 14-ФЗ4 (далее –
Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»)
и от 03.07.2016 № 343-ФЗ5 в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, все больше
1
Национальный доклад по корпоративному управлению Выпуск IX. – М., 2017. – 288 с.
2
Письмо Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного
управления».
3
Гражданский кодекс Российской Федерации: часть первая – от 30.11.1994
№ 51-ФЗ, часть вторая – от 26.01.1996 № 14-ФЗ, часть третья от 26.11.2001 № 146-ФЗ,
часть четвертая от 18.12.2006 № 230-ФЗ.
4
Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.02.2018).
5
Федеральный закон от 03.07.2016 № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах», Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
6
1.1. Основные понятия и сущность корпоративного управления
сглаживают в отдельных вопросах корпоративное управление в этих
двух организационно-правовых формах, а Правительство России ставит
новые задачи перед всеми корпорациями1.
Как видно из вышеприведенных определений, корпоративное управление – это один из определяющих факторов в принятии инвестиционных
решений: свыше 80% инвесторов заявляют о своей готовности платить
больше за акции компаний с хорошим качеством корпоративного управления, по сравнению с компаниями, где управление находится на низком
уровне. По данным И. В. Беликова2, только за счет улучшения корпоративного управления российские компании могут рассчитывать на получение
премии к нынешней цене своих акций в размере от 20 до 50%.
Выявившиеся в начале первого десятилетия нового века многочисленные примеры серьезных провалов в системе корпоративного управления западных компаний, результатом чего стали потери акционеров,
стимулировали организации, представляющие интересы акционеров
и финансовые институты к дальнейшему увеличению внимания к вопросам корпоративного управления и поискам путей его совершенствования.
При этом растущая волатильность российского и мировых рынков,
а также изменения моделей ведения бизнеса под влиянием глобализации
и использования цифровых технологий для оптимизации бизнес-процессов, повышения производительности компании и улучшения опыта
взаимодействия с клиентами (диджитализации3) также ставят все новые
и новые вопросы. Например, для зарубежных компаний – использовать
свое право голосовать принадлежавшими ему акциями. В настоящее
время большинство американских пенсионных фондов использует такое
право. При этом внедряются электронные средства «защищенного» заочного голосования для акционеров во время годовых общих собраний.
Однако роботов – членов совета директоров, способных быстро,
объективно (в отсутствии конфликта интересов) и с учетом всей имеющейся информации выработать решения в интересах компании и ее
акционеров по сложным бизнес-процессам пока не изобрели4.
1
Распоряжение Правительства Российской Федерации от 25.06.2016 № 1315-р
(ред. от 25.11.2017) «Об утверждении плана мероприятий («дорожной карты») «Совершенствование корпоративного управления».
2
Беликов И. В. Совет директоров в системе корпоративного управления компа-
нии. – М.: Империум Пресс, 2005.
3
Диджитализация – глубокая трансформация бизнеса, подразумевающая использование цифровых технологий для оптимизации бизнес-процессов, повышения производительности компании и улучшения опыта взаимодействия с клиентами.
4
Национальный доклад по корпоративному управлению Выпуск IX. – Москва,
2017. – 288 с.
7
Глава 1. Корпоративное управление и корпоративные отношения: основные практические аспекты
Совет директоров определяет приоритетные направления деятельности общества, что в условиях экономической и политической
неопределенности для любой компании является важным моментом.
Налаживание механизма обратной связи между членами совета директоров и собственниками (акционерами) также необходимо. Именно это
позволяет оперативно реагировать на быстрые изменения вне компании
для уточнения стратегической цели и планов ее достижения.
Построение системы корпоративного управления основано на со
здании атмосферы доверия, прозрачности, подотчетности, все это стимулирует экономический рост компании и долгосрочные инвестиции.
При этом большое значение придается независимости членов совета
директоров, а именно: связанности с обществом, связанности с существенным акционером общества, связанности с существенным контрагентом общества и, конечно, связанности с конкурентом общества.
Важной составляющей является эффективная система риск-менеджмента, предотвращающая рискованные операции. Наряду с комитетами по вознаграждениям и аудиту очень важна роль совета директоров
в управлении рисками. Перед обществом встают вопросы, какую сумму
вознаграждения следует установить, не выходя за пределы этики, чтобы
совпадали интересы менеджмента, всех акционеров и компании. При
этом известно, что хороша такая система корпоративного управления,
которая способствует росту акционерной стоимости компании и обеспечивает равенство прав всех ее стейкхолдеров (заинтересованных
сторон).
Эффективная практика корпоративного управления помогает компаниям гарантировать акционерам справедливое отношение и защиту их прав, способствует успеху компаний, делая их более привлекательными для долгосрочного инвестирования, что помогает бизнесу
создавать капитал, соблюдая высокие стандарты добросовестности.
Следовательно, качественное корпоративное управление содействует
повышению экономической эффективности, устойчивому росту и финансовой стабильности.
-
ВЫВОДЫ
Корпоративное управление – система взаимоотношений между менеджерами компании и их владельцами (акционерами/инвесторами)
по вопросам обеспечения эффективности деятельности компании и ин
тересов владельцев и других заинтересованных групп (stakeholders).
8
-
1.2. Факторы формирования спроса на корпоративное управление
Корпоративное управление определяет рамки, в которых намечаются
задачи компании, а также средства реализации этих задач и контроля
за результатами деятельности компании.
Основные преимущества хорошего корпоративного управления:
повышение привлекательности в глазах акционеров (инвес-
торов);
повышение стоимости акций;
повышение эффективности использования капитала в интересах
прибыльного и устойчивого развития компании.
1.2. Факторы формирования спроса на корпоративное управление
Важнейший фактор, обусловливающий формирование спроса на создание систем, регулирующих отношения между разными участниками
управления корпорациям, заключается в том, что в быстро растущих
компаниях становится невозможно сохранять те принципы и модели
отношений, которые существовали в компаниях небольшого масштаба,
им необходимо передать часть полномочий наемному менеджеру.
Передача части функций по текущему управлению профессиональным наемным менеджерам – серьезная задача. Передавая эти полномочия, необходимо создать систему контроля за деятельностью наемных
менеджеров, разработать специальные процедуры мониторинга и контроля, закрепить эти процедуры во внутренних документах компании.
В то же время, работая на стремительно растущем рынке, в условиях
конкуренции от компаний требуется расширение масштабов своей деятельности, причем темпами, соответствующими темпам роста рынка,
в противном случае конкуренты их поглотят.
Перед компанией стоит вопрос: за счет каких средств это обеспечить? Собственных накоплений бывает недостаточно, а кредиты уже
недоступны, остается один выход – эмиссия акций, а значит приток акционеров – привлечение новых средств за счет эмиссии акций. Кроме
того, необходима готовность достаточно многочисленной группы контрольных собственников компаний, которые не могут уже сами справиться
с управлением, переложить часть рисков, связанных с владением компанией, на новых акционеров. Какой инвестор может это обеспечить?
Кризис, охвативший мировую финансовую систему в 2008–2009 годах, указал нам на него. Спекулятивные инвесторы ушли с рынка,
и компании столкнулись с необходимостью поиска новых источников
и инструментов экономического роста. Для этого были необходимы
другие инвесторы – долгосрочные. Однако долгосрочным инвесторам
нужно четкое понимание стратегических целей и перспектив компании,
9
Глава 1. Корпоративное управление и корпоративные отношения: основные практические аспекты
а также убежденность в том, что их права не будут нарушены, что возможно только при улучшении практики корпоративного управления.
Инвесторам и регуляторам стало ясно, что именно корпоративное управление – важный инструмент обеспечения устойчивости компаний и их
долговременного успешного развития (фонды прямых инвестиций пенсионные фонды, инвестиционные фонды и т. д.).
В связи с этим теоретики и практики корпоративного управления
стали уделять большее внимание следующим вопросам:
защита прав акционеров при существенных корпоративных дей-
ствиях;
принятие взвешенной и реалистичной стратегии развития;
контроль показателей ее реализации;
повышение эффективности работы комитетов совета директоров;
создание систем эффективного управления рисками.
Все эти вопросы относятся к корпоративному управлению, их решение содействует повышению экономической эффективности, устойчивому росту и финансовой стабильности компаний, росту акционерной стоимости компании и обеспечению равенства прав всех ее стейкхолдеров.
В качестве участников системы корпоративных отношений необходимо выделить:
менед жеров;
акционеров (разные группы и категории);
других заинтересо ванных лиц (кредиторов, дебиторов, персонал
компании, партнеров, государственные и муниципальные органы
власти, местные сообщества и др.)
Основной задачей корпоративного управления можно назвать обес
печение эффек тивности деятельности компании в интересах указанных
участников этих отношений.
Основные участники корпоративных отношений – владельцы корпорации (акционеры) и ее менеджеры.
Ключевая роль этих категорий участников следует из того, что первые осуществили безвозвратные инвестиции, предоставив компании
на наиболее выгодных условиях значительную часть необходимого ей
капитала и приняв на себя наибольшие, по сравнению со всеми остальными участниками корпоративных отношений, риски, а от деятельности последних зависит то, как этот капитал будет в ко нечном счете
использован.
Характер взаимоотношений между этими двумя группами участников корпоративных отношений зависит от исторических особенностей
формирования структуры акционерной собственности, размеров долей акций, находящихся во владении тех или иных групп инвесторов
-
10
Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]