Добавил:
ivanov666
Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз:
Предмет:
Файл:Основы корпоративного управления. Учебник
.pdf
7.4. О раскрытии в годовом отчете публичного акционерного общества
годового отчета, посвященного корпоративному управлению, либо
в приложении к годовому отчету.
На практике большинство публичных акционерных обществ предус
матривают специальный раздел (разделы) годового отчета, посвященный корпоративному управлению.
Раздел 2. Рекомендации по объяснению ключевых причин, факторов
и (или) обстоятельств, в силу которых публичным акционерным обществом не соблюдаются или соблюдаются не в полном объеме принципы
корпоративного управления, закрепленные Кодексом корпоративного
управления.
Раскрытие информации о корпоративном управлении в формате
«соблюдай или объясняй» является важным элементом прозрачности
деятельности акционерных обществ, а также коммуникации между
эмитентами, инвесторами и иными заинтересованными сторонами
на финансовых рынках многих стран. Содержательные объяснения отклонений от рекомендуемой практики – ключевой элемент этого механизма и важный инструмент для формирования отношений доверия
на финансовом рынке.
Раздел 3. Рекомендации по описанию наиболее существенных аспектов модели и практики корпоративного управления в публичном
акционерном обществе.
Рекомендации включают следующие ключевые элементы:
обзор системы корпоративного управления, включая требования
регулирования, влияющие на структуру корпоративного управления;
информацию об акционерах общества и взаимодействии с акци-
онерами;
состав совета директоров (наблюдательного совета), включая
биографические данные о его членах, сроке работы в совете
директоров (наблюдательном совете) и статусе каждого члена
совета директоров (наблюдательного совета) (исполнительный,
неисполнительный, независимый), а также аналогичные данные
в отношении исполнительных органов общества;
обязанности и деятельность совета директоров (наблюдательного
совета) акционерного общества в отчетном периоде;
отчет о вознаграждениях;
описание системы внутреннего контроля и управления рисками;
отчет комитета по аудиту.
Банк России указывает, что рекомендации документа также могут
использовать и непубличные акционерные общества для подготовки
разделов годового отчета, посвященных корпоративному управлению.
-
241
Глава 7. Раскрытие информации и прозрачность. Информационная политика общества
Качественное раскрытие информации в ключевых областях корпоративного управления (таких как состав совета директоров (наблюдательного совета), организация процесса принятия решений и эффективность его работы, роль крупных акционеров, сделки, в совершении
которых имеется заинтересованность (сделки со связанными сторонами), принятая в обществе система вознаграждений, управление
рисками и внутренний контроль и др.) предоставляет акционерным
обществам важную возможность довести информацию до заинтересованных лиц и способствует построению отношений доверия на финансовом рынке.
Таким образом, спектр инструментов присвоения прибыли или ее
части, а также имущества общества очень широкий. Здесь и заключение
невыгодных сделок, и вывод активов из акционерного общества в пользу дружественных менеджменту фирм, и раздувание затрат, и многое
другое.
К ситуациям, требующим особого внимания, так как они направлены
на вывод прибыли, относятся:
длительное нахождение рентабельности работы общества ниже
рентабельности отраслевых компаний-аналогов;
крупные сделки, особенно с основными средствами;
частый объем сделок с заинтересованностью;
растущий объем неосновной деятельности компании;
вывод активов через обременение имущества;
передача имущества в качестве отступного;
безвозмездные займы;
передача имущества в залог;
приобретение пустых активов;
фиктивные договоры (маркетинговые, консалтинговые или иные
услуги);
рост забалансовых обязательств общества;
реорганизация;
вклады в уставные капиталы подконтрольной организации и др.
Столкнувшись на практике с подобными ситуациями, необходимо
тщательно разобраться в причинах их появления, поскольку они
явно не относятся к основной деятельности, и по максимуму все
прописывать во внутренних документах общества.
242
Контрольные вопросы
КОНТРОЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ
1. Что понимается под раскрытием информации?
2. Какую информацию необходимо раскрывать в ключевых областях корпора-
тивного управления?
3. Назовите информационные агентства, через которые можно раскрывать ин-
формацию акционерным обществам?
4. Какие акционерные общества попадают под обязательное раскрытие ин-
формации?
5. Какую информацию обязано раскрывать публичное акционерное общество?
6. На какие общества распространяется обязанность осуществлять раскрытие
информации в форме ежеквартального отчета?
7. Какая информация должна быть включена в ежеквартальный отчет общества?
8. Что должно быть включено в состав ежеквартального отчета за первый квартал?
9. Что понимается под существенным фактом?
10. За сколько лет положением о раскрытии информации эмитентами установ-
лено раскрытие сведений о финансово-хозяйственной деятельности эмитента?
11. Что понимается под результатами финансово-хозяйственной деятельности
эмитента для раскрытия?
12. Какие показатели обнаруживаются при раскрытии размера и структуры ка-
питала и оборотных средств эмитента?
13. Что понимается под информационной политикой общества?
14. В соответствии с какими принципами должно осуществляться раскрытие
обществом информации?
15. Попадает ли под раскрытие информации устав и внутренние документы ак-
ционерного общества?
16. Какие разделы рекомендует раскрывать Банк России, с учетом положений
Кодекса корпоративного управления?
17. Что должна определять информационная политика общества?
18. Что такое меморандум и что в нем необходимо раскрывать?
19. Какую информацию обществу рекомендуется раскрывать дополнительно?
20. Какую информацию о корпоративном управлении в обществе следует вклю-
чать в годовой отчет общества?
Глава 8
ОСОБЕННОСТИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
ФЕДЕРАЛЬНОЙ СОБСТВЕННОСТЬЮ
8.1. Управление и контроль за федеральной собственностью...,
в том числе акциями, принадлежащими Российской Федерации
Повышение внимания к качеству корпоративного управления со
стороны государственных органов и регуляторов привело госкомпании
к необходимости предпринимать шаги по внедрению лучших практик
корпоративного управления.
Качество корпоративного управления оказывает прямое влияние
на рыночную капитализацию компании и тем самым на ее инвестиционную привлекательность, а значит, на возможность привлекать
финансовые ресурсы для развития бизнеса и выполнения инвестиционных программ. К сожалению, законы финансового рынка, их прямую
взаимосвязь с укреплением экономики и развитием производственной
деятельности предприятия понимают далеко не во всех госкомпаниях,
хотя налицо положительная динамика к восприятию передовых мировых норм и стандартов корпоративного управления. Стратегические
планы компаний с госучастием в настоящее время недостаточно гармонизированы с необходимостью учитывать дивидендные выплаты
при долгосрочном финансовом планировании. В то время, как распоряжение Правительства Российской Федерации № 774-р, принятое
еще 29.05.2006, устанавливает для госкомпаний в качестве ориентира
увеличение рыночной стоимости бизнеса, существует целый ряд примеров, когда компании игнорируют эту стратегическую цель, принимая
решение о размере капитальных затрат. В качестве примера можно
привести капитальные затраты Газпрома и Транснефти.
Начиная с 2014 года, государство как основной акционер выступило
с целым рядом инициатив в части улучшения эффективности внутренних процессов и качества корпоративного управления в компаниях
с госучастием, в которых внедрялась система ключевых показателей
эффективности (КПЭ), утверждались долгосрочные программы развития, пересматривалась практика корпоративного управления.
Последние два года ознаменовались появлением и внедрением целого ряда нормативных документов, регламентирующих порядок организации системы управления рисками и внутреннего контроля и функции
внутреннего аудита.
244
8.1. Управление и контроль за федеральной собственностью...
Практически сразу, после принятия Кодекса корпоративного управления, Правительство
Российской Федерации одобрило1перечень 13 крупных акционерных обществ для внедрения принципов и норм Кодекса корпоративного управления в приоритетном порядке.
В данный перечень вошли следующие компании: АК «Алроса» (ПАО), ПАО «Транснефть»,
ПАО «Аэрофлот», ПАО «Газпром», ПАО «НК «Роснефть», ОАО «РЖД», ПАО «Россети», ПАО
«Ростелеком», ПАО «Русгидро», ПАО «Совкомфлот», ПАО «ФСКЕЭС», Банк ВТБ (ПАО), ПАО
Сбербанк. Позднее к данному перечню присоединилась, по самостоятельной инициативе,
ПАО АНК «Башнефть»2.
В рамках исследования разработчики ограничились двумя основными источниками информации о компаниях: общедоступные источники,
важнейшим из которых является система обязательного раскрытия
информации (объективная и нормативно регулируемая сторона) и интервью с независимыми директорами (экспертные оценки реального
функционирования важнейших составляющих системы КУ), которые
открыты и готовы к такому общению. Независимым директором каждой
компании и формирования списка индивидуальных вопросов с учетом
особенностей системы корпоративного управления анализировались
существенные факты, касающиеся советов директоров и общих собраний акционеров (далее – ОСА), ежеквартальные отчеты и другая раскрываемая обществом информация.
Анализировалось страхование ответственности членов Совета директоров, результаты
показали, что страховые суммы варьируются от 3 млрд руб. до 250 млн долл.
Мнения инвесторов по страхованию ответственности разделились: часть
опрошенных полагает полезным наличие страховки (в том числе для возможности компенсации убытков, которые иначе сложно взыскать с физического
лица, например, независимого директора), другая часть, наоборот, считает,
что это может приводить к неоправданно рискованному поведению менеджмента и (или) совета директоров при принятии решений.
Планы мероприятий (дорожные карты)3 по внедрению положений
Кодекса корпоративного управления в каждой компании были одобрены
1
Протокола Правительства Российской Федерации от 28.05.2014 № ДМ-П36-46пр
Поручением от 31 июля2014 года № ИШ-П13-5859.
2
Кириллина В.Н Обзор исследования «оценка корпоративного управления в публичных акционерных обществах с участием Российской Федерации, акции которых
обращаются на организованном рынке ценных бумаг // Бизнес. Общество. Власть. –
2018. – Март. – № 1 (27).
3
Распоряжение Правительства Российской Федерации от 25.07.2016 № 1315-р «О плане мероприятий («дорожной карте») «Совершенствование корпоративного управления».
245
Глава 8. Особенности корпоративного управления федеральной собственностью
Правительством Российской Федерации и утверждены на заседаниях
советов директоров (наблюдательных советов).
В рамках работы по развитию и улучшению системы корпоративного управления в госкомпаниях активное участие в качестве представителя основного акционера (Российской Федерации) принимает
Росимущество.
В настоящее время отмечается1, что ни одна из компаний перечня
еще не внедрила все положения Кодекса полностью. Методика самооценки качества корпоративного управления в компаниях с государственным
участием была разработана в 2014 году2. Научно-исследовательская
лаборатория исследования в области бизнес-коммуникаций ВШЭ
в 2017 году совместно с ассоциацией профессиональных инвесторов
(АПИ) представила оценку корпоративного управления в ПАО государственным участием3.
Под необходимость выполнения кодекса корпоративного управления
и оценку ключевых показателей эффективности попадают:
акционерные общества с государственным участием;
государственные корпорации;
государственные компании;
федеральные государственные унитарные предприятия4.
Акционерный контроль
Одной из характерных особенностей управления в госкомпаниях
является большое количество поручений от их акционера – Российской
Федерации.
Данные поручения охватывают значительную часть актуальных вопросов деятельности компании, в том числе направления, связанные
с построением качественного корпоративного управления:
отчуждение профильных и непрофильных активов;
закупка товаров, работ и услуг;
определение размера дивидендов;
1
Национальный доклад по корпоративному управлению. – IX вып. – М., 2017. –
288 с.
2
Приказ Федерального агентства по управлению государственным имуществом
от 22.08.2014 № 306 «Об утверждении Методики самооценки качества корпоративного
управления в компаниях с государственным участием».
3
Оценка корпоративного управления в публичных акционерных обществах с участием Российской Федерации, акции которых обращаются на организованном рынке
ценных бума Научно-исследовательская лаборатория исследования в области бизнескоммуникаций ВШЭ совместно с Ассоциацией профессиональных государственным
участием, 2017 г.
4
Федеральный закон от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».
246
8.2. Нормативные требования к оценке качества корпоративного управления...
проведение общих собраний акционеров;
разработка и актуализация стратегии, эффективность, долгосроч-
ное планирование;
деятельность органов управления и контроля;
контроль, аудит, антикоррупционные меры.
Постановка задач основным акционером требует наличия контроля (от Росимущества). Осуществление Росимуществом акционерного
контроля производится в том числе за счет следующих мероприятий:
периодической актуализации на сайте Росимущества открытого
перечня поручений президента и Правительства Российской
Федерации для госкомпаний;
требований госкомпаниям о включении в годовой отчет подроб-
ной информации статусе выполнения поручений;
проведения ежегодного мониторинга состояния выполнения
поручений.
8.2. Нормативные требования к оценке качества корпоративного
управления
Типовой стандарт и примерное техническое задание для проведения
аудиторской проверки реализации долгосрочных программ развития
открытых акционерных обществ, включенных в специальный перечень,
был утвержден распоряжением Правительства Российской Федерации
от 23.01.2003 № 91-р.
В 2006 году распоряжением Правительства России были утверждены
Методические рекомендации по разработке дивидендной политики
в акционерных обществах с госучастием1.
Методические указания по применению ключевых показателей
эффективности государственными корпорациями, государственными
компаниями, государственными унитарными предприятиями, а также
хозяйственными обществами, в уставном капитале которых доля участия Российской Федерации, субъекта Российской Федерации в совокупности превышает 50%, были разработаны по поручению президента
Российской Федерации от 05.07.2013 № Пр-1474).
В 2014 году Методические указания по разработке ключевых показателей эффективности одобрены поручением Правительства Российской
Федерации от 27.03.2014 № ИШ-П13-2043.
... в компаниях с государственным участием
1
Распоряжение Правительства Российской Федерации от 29.05.2006 № 774-р и Методические рекомендации по разработке дивидендной политики в акционерных обществах с госучастием.
247
Глава 8. Особенности корпоративного управления федеральной собственностью
Протоколом от 30.01.2014 № 3 на основании поручений Президента
Российской Федерации от 27.12.2013 № Пр-3086 разработаны
Методические рекомендации по разработке долгосрочных программ
развития стратегических открытых акционерных обществ и федеральных государственных унитарных предприятий, а также открытых акционерных обществ, доля Российской Федерации в уставных капиталах
которых в совокупности превышает 50% (проект).
Существует распоряжение Правительства Российской Федерации от
17.03.2016 «Методические материалы по вопросам разработки и корректировки программ инновационного развития акционерных обществ с государственным участием, государственных корпораций, государственных
компаний и федеральных государственных унитарных предприятий».
В период с 2013 года по настоящее время Росимуществом выпущен
ряд методических документов по улучшению корпоративного управлению в госкомпаниях, а именно:
приказ Росимущества от 26.08.2013 № 254 «Об утверждении
Методических рекомендаций по организации проверочной деятельности Ревизионных комиссий акционерных обществ с участием Российской Федерации»;
приказ Росимущества от 07.10.2013 № 310 «Об утверждении
перечня рекомендуемых компетенций для членов ревизионных комиссий (ревизоров) акционерных обществ с участием
Российской Федерации»;
приказ Росимущества от 21.11.2013 № 357 «Методические реко-
мендации по организации работы совета директоров в акционерном обществе»;
приказом Росимущества от 03.09.2014 № 330 «Методические
рекомендации по построению функции внутреннего аудита в холдинговых структурах с участием Российской Федерации»;
приказ Росимущества от 27.03.2014 № 94 «Об утверждении
Методических рекомендаций по организации работы корпоративного
секретаря в акционерных обществах с государственным участием»;
приказ Росимущества от 16.09.2014 № 350 «Методические реко-
мендации по формированию Положения о Ревизионной комиссии акционерного общества с участием Российской Федерации»;
приказ Росимущества от 20.03.2014 № 86 «Об утверждении
Методических рекомендаций по организации работы Комитетов
по аудиту Совета директоров в акционерном обществе с участием
Российской Федерации»;
приказ Росимущества от 04.07.2014 № 249 «Об утверждении
Методических рекомендаций по организации работы внутрен-
248
8.2. Нормативные требования к оценке качества корпоративного управления...
него аудита в акционерных обществах с участием Российской
Федерации»;
приказ Росимущества от 29.12.2014 № 524 «Об утверждении
Методических рекомендаций по разработке дивидендной политики в акционерных обществах с государственным участием»;
приказ Росимущества от 22.08.2014 № 306 «Об утверждении
Методики самооценки качества корпоративного управления
в компаниях с государственным участием»;
приказ Росимущества от 02.03.2016 № 80 «Об утверждении
Методических рекомендаций по организации управления
рисками и внутреннего контроля в области предупреждения
и противодействия коррупции»;
приказом Росимущества от 21.01.2016 № 12 утверждены
Методические рекомендации по организации и проведению обя-
зательного аудита финансовой (бухгалтерской) отчетности;
Методические рекомендации Росимущества от 10.03.2016 № 90.
Методические указания по расчету снижения расходов акционер-
ными обществами, доля государства в уставных капиталах кото-
рых составляет более 50%;
приказ Росимущества от 19.09.2017 «Методические рекоменда-
ции по сопоставлению уровня технологического развития и значе-
ний ключевых показателей эффективности акционерных обществ
с государственным участием, государственных корпораций, госу-
дарственных компаний и федеральных государственных унитар-
ных предприятий с уровнем развития и показателями ведущих
1
компаний-аналогов»
.
Развивая идеи Кодекса корпоративного управления, вышеуказанные документы детально описывают лучшие практики корпоративного
управления по организации деятельности ключевых участников корпоративного управления.
Эксперты Росимущества участвуют в разработке методических документов, обсуждении проектов документов с госкомпаниями, обучении
органов управления и контроля, сотрудников госкомпаний лучшим
практикам, принципам и подходам в части организации эффективной
системы внутреннего контроля и управления рисками.
Помимо проведения обучающих семинаров, на сайте Росимущества
созданы разделы, посвященные методическим и практическим вопросам
корпоративного управления.
1
Указ Президента Российской Федерации от 19.07.2018 № 444 (ред. от 19.11.2018)
«Об упорядочении деятельности совещательных и консультативных органов при президенте Российской Федерации».
249
Глава 8. Особенности корпоративного управления федеральной собственностью
В составе Экспертно-консультационного совета Росимущества функ-
ционирует несколько комитетов, в том числе:
комитет по повышению эффективности управления компаний
с государственным участием, в том числе повышению качества
корпоративного управления;
комитет по вопросам крупных компаний с государственным уча-
стием и институтов развития;
комитет по управлению рисками и внутреннему контролю.
Росимущество совместно с заинтересованными федеральными органами исполнительной власти, организациями и Экспертным советом при Правительстве Российской Федерации обеспечило разработку
Методических указаний по подготовке соответствующих внутренних
нормативных документов.
Необходимо также отметить усилия, предпринимаемые государством
в рамках совершенствования структуры и содержания годовых отчетов
госкомпаний1.
При этом в госкорпорациях и госкомпаниях в связи с особенностями
организации корпоративного управления отдельные положения (например, «Положение о системе управления рисками» и «Положение о
внутреннем аудите») утверждались на уровне правления.
В результате информативность годовых отчетов госкомпаний существенно возросла. О том, что сигнал государства о повышенном
внимании к построению системы управления рисками и внутреннего контроля был воспринят в госкомпаниях, свидетельствует также
появление на их интернет-сайтах разделов, посвященных раскрытию текущей информации о ключевых рисках и подходах компании
к построению системы управления рисками и внутреннего контроля. Компоненты самооценки качества корпоративного управления
в публичных компаниях и акционерных обществах, доля Российской
Федерации в уставном капитале которых составляет менее 100%, представлены в приложении 12).
8.3. Ответственность членов совета директоров – госслужащих,
деловая этика
В настоящее время в российской экономике достаточно активно развивается институт корпоративного управления государственной собственностью, находящейся у разного рода государственных образований,
1
Постановлением Правительства Российской Федерации от 10.11.2015 № 1211
«О внесении изменений в примерную структуру годового отчета акционерного общества, акции которого находятся в федеральной собственности».
250
Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]