Добавил:
ivanov666
Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз:
Предмет:
Файл:Основы корпоративного управления. Учебник
.pdf
5.1. Политика общества по вознаграждению. Уровень выплачиваемого обществом вознаграждения
не реализовывать акции ранее чем через три года после их предоставления в рамках программы долгосрочной мотивации.
Сумма компенсации («золотой парашют»), выплачиваемая обществом в случае досрочного прекращения полномочий членами исполнительных органов или ключевых руководящих работников по инициативе
общества и при отсутствии с их стороны недобросовестных действий,
не должна превышать двукратного размера фиксированной части годового вознаграждения.
Совет директоров обеспечивает проведение оценки качества работы
совета директоров, его комитетов и членов совета директоров не реже
одного раза в год1.
Целью проведения оценки качества работы совета директоров является определение:
степени эффективности работы совета директоров, его комите-
тов и членов совета директоров;
соответствия их работы потребностям развития общества;
активизации работы совета директоров и выявления областей,
в которых их деятельность может быть улучшена.
Методика (методология) такой оценки утверждается советом директоров общества, но предварительно рассматривается комитетом
по номинациям. В этой связи представляет интерес методология, разработанная Росимуществом2.
Структура Методики включает в себя 6 разделов с особым выделением «флажками» ключевых принципов, которые, по мнению
Росимущества, требуют обязательного внедрения (в случае отсутствия):
права акционеров;
совет директоров;
исполнительное руководство;
прозрачность и раскрытие информации;
управление рисками, внутренний контроль и внутренний аудит;
корпоративная социальная ответственность, деловая этика, ком-
плаенс.
Результаты проведения самооценки выражены в процентах, где:
100% – отличное качество;
0% – низкое качество.
1
Письмо Банка России от 17.12.2016 № ИН-06-52/8 «О раскрытии в годовом отчете публичного акционерного общества отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления».
2
Приказ Росимущества от 22.08.2014 № 306 «Об утверждении Методики самооценки качества корпоративного управления в компаниях с государственным участием».
181
Глава 5. Система вознаграждения членов совета директоров
Росимущество рекомендует совету директоров утвердить минимальное
допустимое значение качества корпоративного управления не ниже 65%.
Оценка эффективности работы председателя совета директоров осуществляется независимыми директорами с учетом мнения всех членов
совета директоров. При наличии старшего независимого директора
обществу необходимо отразить его ключевую роль в оценке эффективности председателя совета директоров и в вопросах планирования пре
емственности председателя совета директоров общества.
Для проведения независимой оценки качества работы совета директоров совет директоров периодически, но не реже одного раза в три
года привлекает внешнюю организацию (консультанта), определяемую
советом директоров по предложению комитета по номинациям.
По результатам проведенной оценки председатель совета директоров с учетом рекомендаций комитета по номинациям формулирует
предложения по совершенствованию работы совета директоров и его
комитетов.
По итогам индивидуальной оценки председатель совета директоров
при необходимости дает рекомендации по повышению квалификации
членов совета директоров.
По итогам рекомендаций обществом формируются и проводятся
индивидуальные программы и тренинги, проведение которых контролируется председателем совета директоров.
-
5.2. Компетенция и квалификация специалистов.
Целевой уровень вознаграждения
Согласно Кодексу корпоративного управления1, акционеры должны
иметь возможность получить информацию о кандидатах в члены совета
директоров общества, достаточную для формирования представления
об их личных и профессиональных качествах.
В частности, непосредственно после утверждения перечня кандидатов, обществу рекомендуется раскрывать сведения:
о лице (группе лиц), выдвинувших данного кандидата;
о возрасте и образовании кандидата;
о занимаемых им должностях за период не менее пяти послед-
них лет;
о должности, занимаемой кандидатом на момент выдвижения;
о характере его отношений с обществом;
1
Письмо Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного
управления».
182
5.2. Компетенция и квалификация специалистов. Целевой уровень вознаграждения
о членстве в советах директоров в других юридических лицах;
о выдвижении такого кандидата в члены советов директоров или для
избрания (назначения) на должность в иных юридических лицах;
об отношениях кандидата с аффилированными лицами и круп-
ными контрагентами общества;
способные оказать влияние на исполнение кандидатом соответ-
ствующих обязанностей и другую информацию, которую канди-
дат укажет о себе.
Кроме того, рекомендуется указывать информацию о соответствии
кандидата требованиям, предъявляемым к независимым директорам.
Если выдвинувшим кандидата акционером или самим кандидатом не
представлены все или часть указанных сведений, обществу следует раскрыть информацию об этом.
Обществу рекомендуется использовать интернет-форум по вопросам
повестки дня собрания для сбора мнений акционеров о соответствии
кандидатов критериям независимости.
От кандидата следует получить письменное согласие на избрание
в совет директоров и на работу в комитете, если предполагается участие этого кандидата в работе комитета (комитетов) совета директоров,
и раскрыть информацию о наличии такого согласия.
Информация о кандидатах в члены совета директоров общества
должна предоставляться в качестве материалов при подготовке и проведении общего собрания акционеров общества.
В протокол общего собрания акционеров, на котором рассматривается вопрос избрания совета директоров общества, следует включать
сведения о том, какие из избранных членов совета директоров избраны
в качестве независимых директоров.
Состав совета директоров должен быть сбалансированным, в том
числе по квалификации его членов, их опыту, знаниям и деловым качествам, и пользоваться доверием акционеров.
В практике российских обществ в состав совета директоров, как правило, входят три категории директоров:
1) исполнительные;
2) неисполнительные;
3) независимые директора.
В соответствии со сложившейся практикой под исполнительными
директорами понимаются члены исполнительных органов общества.
В соответствии с законодательством такие лица не могут составлять более
одной четвертой от числа избранных членов совета директоров общества.
Однако такое понимание термина «исполнительный директор» является узким. Рекомендуется, чтобы под исполнительными директорами
183
Глава 5. Система вознаграждения членов совета директоров
понимались также лица, являющиеся членами исполнительных органов
управляющей организации общества и (или) находящиеся в трудовых
отношениях с обществом или управляющей организацией общества.
Независимым директором рекомендуется признавать лицо:
которое обладает достаточными профессионализмом;
которое обладает опытом и самостоятельностью для формирова-
ния собственной позиции;
которое способно выносить объективные и добросовестные
суждения, независимые от влияния исполнительных органов
общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон.
При этом следует учитывать, что в обычных условиях не может считаться независимым кандидат (избранный член совета директоров),
который связан:
с обществом;
его существенным акционером1;
существенным контрагентом2;
конкурентом общества;
государством (Российской Федерацией или ее субъектом) или
муниципальным образованием.
Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества
определяется в соответствии со статьей 65 Федерального закона «Об
акционерных обществах»3.
В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью
общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим к компетенции общего собрания акционеров. Исходя из этого, следует уделять
большое внимание профессионализму членов советов директоров.
1
Под существенным акционером общества понимается лицо, которое имеет право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) самостоятельно или совместно
с иными лицами, связанными с ним договором доверительного управления имуществом,
и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерным соглашением,
и (или) иным соглашением, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) эмитента, распоряжаться пятью и более процентами голосов,
приходящихся на голосующие акции, составляющие уставный капитал общества.
2
Под существенным контрагентом общества понимается лицо, являющееся стороной по договору (договорам) с обществом, размер обязательств по которым составляет
два или более процента балансовой стоимости активов либо два или более процента
выручки (доходов) общества (с учетом группы организаций, подконтрольных обществу)
или существенного контрагента общества (группы организаций, в состав которой входит существенный контрагент общества).
3
Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 19.07.2018) «Об акционерных обществах».
184
5.2. Компетенция и квалификация специалистов. Целевой уровень вознаграждения
Независимость членов советов директоров всегда рассматривалась
как основополагающий принцип всей проблематики корпоративного
управления.
На начальной стадии развития корпоративного управления в России
этому аспекту уделялось первостепенное внимание, возможно, даже
излишнее и в ущерб профессиональным качествам членов советов директоров.
По мере того как независимых членов советов становилось все больше, особенно после кризиса 2008 года, стали все более настойчиво звучать голоса о необходимости более пристального внимания к вопросам
их профессиональных компетенций.
Какой же компетенцией1 и квалификацией2 должны обладать члены
совета директоров? На повестку дня в полный рост встал вопрос профессионализма членов советов директоров, содержательных аспектов
их деятельности, их функциональности.
Ричард Лебланк и Джеймс Гиллис еще в 2005 году в своей книге
«Совет директоров – взгляд изнутри» писали: «Исследования, проводившиеся на протяжении почти двадцати лет, показывают, что нет
убедительных доказательств существования связи между структурой
совета (особенно независимостью его членов) финансовым успехом
компании», а «самый важный фактор эффективности членов совета
не независимость, а стратегический опыт, отвечающий потребностям
компании»3.
По сути, необходимым и достаточным условием эффективности работы совета директоров является наличие в его составе независимых дирек
торов с необходимым именно этой компании стратегическим опытом.
Член совета директоров должен быть способен выдавать независимое суждение, которое представляется его профессиональной компетенцией4.
Как следствие, эффективная работа члена совета директоров формируется от его независимости, компетентности и поведения.
-
1
Компетенция – круг вопросов, в которых кто-либо хорошо осведомлен. Частные
употребления термина: профессиональная компетенция – способность успешно действовать на основе практического опыта, умения и знаний при решении профессиональных задач.
2
Квалификация – характеристика совокупности знаний и умений работника, установленная в форме присвоения ему определенной квалификации, звания, соответствующего разряда, категории или класса.
3
Лебланк Р. Совет директоров – взгляд изнутри: принципы формирования, управления, анализ эффективности / Р. Лебланк, Д. Гиллис. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2006.
4
Берлин А. Д. Диалектика корпоративного управления: что изменилось в связи
с кризисом?
185
Глава 5. Система вознаграждения членов совета директоров
Питер Друкер писал
1
: «Ни один профессионал, будь то врач, юрист или менеджер, не
может обещать, что везде и всегда будет приносить своему клиенту одну пользу. Он может
только стремиться к этому».
Поэтому, многие авторы утверждают2, что для членов советов директоров, очень важен их возраст. Молодые менеджеры (даже до 30 лет)
не могут стать сейчас профессиональными независимыми членами
советов директоров, эта тема для них станет актуальной лет через пятнадцать-двадцать.
Малкольм Гладуэлл3 в своем культовом мировом бестселлере «Гении и аутсайдеры»
приводит слова невропатолога Даниэля Левитина4 о том, что «из многочисленных исследований вырисовывается следующая картина: о какой бы области ни шла речь, для
достижения уровня мастерства (профессионализма) требуется 10 000 часов практики.
Десять тысяч часов эквиваленты примерно трем часам практики в день, или двадцати
часам в неделю на протяжении десяти лет».
Следовательно, чтобы быть готовым к профессиональной (мáстерской)
деятельности члена совета директоров нужно минимум десять лет пора-
ботать на позиции топ-менеджера, а этого к тридцати годам не успеть.
Ицхак Адизес в одном из своих выдающихся бестселлеров «Идеальный руководитель»5,
пишет, что хороший лидер – это зрелость. Джерри Поррас, исследуя длительные устойчивые
успехи компаний, считает, что «обычно нужны годы и годы, чтобы побороть неуверенность
и сомнения, преодолеть препятствия, нащупать свое дело и ощутить, что вы приближаетесь
к реальной цели»6.
Марина Мелия (коуч-консультант, работающая с известными российскими бизнесменами), утверждает, что «с возрастом появляется жизненный и профессиональный опыт, умение управлять своими эмоциями,
1
Друкер П. Менеджмент / П. Друкер, Дж. Макьярелло. – М.: И.Д. Вильямс, 2010.
2
А.Д. Берлин, В.К. Бербицкий, К.А. Гуляев // Акционерное общество: вопросы кор-
поративного управления. – 2010. – № 10.
3
Гладуэлл М. Гении и аутсайдеры: почему одним все, а другим ничего. – М.: Юнай-
тед Пресс, 2010.
4
Майстер Д. Управление фирмой, оказывающей профессиональные услуги. – М.:
Альпина Бизнес Букс, 2005.
5
Адизес И. Идеальный руководитель: почему им нельзя стать и что из этого следует.
Альпина Паблишер; Москва; 2014
6
Поррас Дж. Успех, построенный навечно. Как придать смысл своему существова-
нию / Дж. Поррас, С. Эмери, М. Томпсон. – М.: ЗАО «Олимп-Бизнес, 2007.
186
5.3. Этические аспекты вознаграждения членов совета директоров и менеджмента компаний
терпимость»1, что так необходимо членам совета директоров, так как
именно им приходиться решать стратегические вопросы.
То есть нужно потратить годы и годы кропотливого менеджерского
труда, прежде чем можно будет стать профессиональным независимым
директором. Следовательно, профессиональный член совета директоров
не может быть молодым.
В Национальном докладе по корпоративному управлению в 2017 году отмечается
следующее. Согласно Индексу Spencer Stuart2, в России средний возраст директоров –
52,2 года, что на несколько лет меньше, чем в странах Европы и даже чем в Бразилии
(в этой стране директорам в среднем по 55,3 года); категория председателей совета директоров ожидаемо старше – им по 56,8 года. При этом, даже российские председатели
моложе всех исполнительных и неисполнительных директоров в других европейских странах, за исключением Норвегии, где средний возраст членов совета директоров составляет
55,3 года. В целом же средний возраст директоров стран Северной Европы немного выше
и составляет 57 лет, а председателей – 60,4 года.
5.3. Этические аспекты вознаграждения членов совета директоров
и менеджмента компаний
Этические аспекты вознаграждения членов совета директоров
и менеджмента компаний очень важны. По исследованиям, представленным в Национальном докладе по корпоративному управление за
2017 год, указывается, что за последние годы уровень вознаграждения
топ- менеджеров достиг беспрецендентно высокого уровня.
Рассмотрим на примере: начиная с 1970-х годов заработная плата CEO в США росла
экспоненциально. Согласно данным Института экономической политики (EPI), рост составил
практически 1000% на фоне увеличения средней заработной платы рабочих приблизительно
в 11% за тот же период (с учетом инфляции). Данный показатель вдвое превышает рост
фондовой биржи за соответствующий отрезок времени.
Этическая составляющая данного вопроса напрямую касается влияния
столь огромной разницы в оплате труда на общество. Люди на нижней
1
Мелия М. Как усилить свою силу? Коучинг. – 2-е изд., доп. – М.: Паблишер, 2012. – 324 с.
2
«Индекс советов директоров» является ежегодным исследованием компании
Spencer Stuart, в котором анализируются различные аспекты работы советов директоров, такие как: состав, комитеты и вознаграждение. Обзор охватывает советы директоров крупных публично торгуемых компаний. Впервые опубликованный более 30 лет назад в США, сегодня обзор выпускается в 22 странах мира, в том числе в 11 европейских
странах ежегодно или один раз в два года.
187
Глава 5. Система вознаграждения членов совета директоров
стороне шкалы заработных плат деморализованы столь несообразными
с их точки зрения вознаграждениями. В то время как руководители, находящиеся в верхней части шкалы, с удовольствием пользуются благами
от увеличения дохода своей компании, работники же не получают таких
компенсаций. Зачастую даже при отсутствии роста дохода компании ее
топ-менеджеры все равно получают прибавки к заработной плате и бонусы.
На сегодняшний день очевидно, что попытки регулировать и ограничивать
чрезмерные вознаграждения продемонстрировали свою неэффективность
и, весьма вероятно, даже внесли свой вклад в ускорение роста доходов
топ-менеджеров. Назрела необходимость более жесткого раскрытия информации и прозрачность в вознаграждении топ-менеджеров.
Банк России разъяснил вопросы, связанные с выплатой вознагра
ждения членам совета директоров акционерного общества (информационное письмо от 04.08.2017 № ИН-015-28/41). Банк России указал,
что Федеральный закон «Об акционерных обществах» не содержит ограничений на выплату вознаграждения:
только из прибыли;
только при наличии у акционерного общества прибыли в отчет-
ном году.
Поэтому Общее собрание акционеров вправе принять решение о
выплате вознаграждения и компенсации расходов, связанных с исполнением членами совета директоров их функций, и при отсутствии у
общества прибыли в отчетном году.
Более того, Банк России считает, что в соответствии с лучшей практикой корпоративного управления размер вознаграждения должен
быть достаточным для привлечения квалифицированных членов совета
директоров. При этом фиксированное годовое вознаграждение является
предпочтительной формой вознаграждения.
Начиная с 2017 года Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) начала
требовать от 4 000 публичных компаний США раскрывать данные не только о размере
выплат топ-менеджерам, но и о разнице между зарплатой СЕО и рядового сотрудника.
Не надо забывать, что в большинстве случаев менеджеры – временные распорядители бизнеса, который профинансирован акционерами.
В то же время способность руководить является более дефицитным
ресурсом, чем капитал или рабочая сила, и поэтому самые крупные инвесторы готовы щедро платить за квалифицированного управленца, даже
если получаемые результаты не всегда соответствуют их ожиданиям.
В результате многие члены советов директоров считают, что они
должны платить огромные деньги, чтобы нанять лучшего кандидата
188
-
Контрольные вопросы
и мотивировать его (ее) достичь большего. Большинство из них опасаются, что если вознаграждение не будет выше среднего уровня, то он
(она) найдет себе место, где будут платить больше. Поэтому в последние годы все больший интерес приобретают опционы. Они становятся
популярным видом вознаграждения топ-менеджеров.
Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР рекомендуют
раскрывать информацию о политике в сфере выплаты вознаграждения
членам совета директоров и менеджменту, поскольку акционерам компании важно понимать политику в области вознаграждения, а также
общую сумму компенсационных пакетов, согласованных в рамках такой политики для определения соответствия размера вознаграждения
реальным результатам деятельности.
КОНТРОЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ
1. Какие требования предъявляет Кодекс корпоративного управления к стажу
члена совета директоров?
2. Какой средний возраст членов совета директоров российских компаний?
3. Из каких источников общество вправе выплачивать вознаграждение членам
совета директоров?
4. Что такое квалификация и профессионализм?
5. Какие требования предъявляются к независимым директорам?
6. Кто такой исполнительный директор?
7. Кто понимается под существенным акционером?
8. Кто понимается под существенным контрагентом?
9. Кто такой неисполнительный директор?
10. Какой процент независимых директоров рекомендован в публичных компания?
11. Что является предпочтительной формой денежного вознаграждения членов
совета директоров?
12. Какая сумма компенсации («золотой парашют») рекомендуется к выплате
исполнительным директорам?
13. Как предприятие определяет индивидуализированные ключевые показатели?
14. Как часто совет директоров обеспечивает проведение оценки качества ра-
боты совета директоров, его комитетов и членов совета директоров?
15. Что является целью проведения оценки качества работы совета директоров?
16. Как часто рекомендуется проводить независимую оценку качества работы
совета директоров совет директоров?
Глава 6
СУЩЕСТВЕННЫЕ СДЕЛКИ
Российское законодательство в соответствии с международной практикой регулирует отдельные виды сделок общества, которые могут
привести к фундаментальным изменениям в компании, а также повлиять на реализацию прав акционеров: крупные сделки; сделки с заинтересованностью; сделки по приобретению контроля.
6.1. Крупные сделки
На основании статьи 78 Федерального закона «Об акционерных
обществах»: «крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:
связанная с приобретением, отчуждением или возможностью
отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том
числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого
количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное
предложение, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой)
отчетности на последнюю отчетную дату;
предусматривающая обязанность общества передать имущество
во временное владение и (или) пользование либо предоставить
третьему лицу право использования результата интеллектуальной
деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по
данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату».
То есть основной признак крупной сделки – выход общества за пределы обычной хозяйственной деятельности.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения
имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется
наибольшая из двух величин – балансовая стоимость такого имущества либо цена его отчуждения. Это зависит от того, какая из величин
190
Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]