Добавил:
ivanov666
Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз:
Предмет:
Файл:Основы корпоративного управления. Учебник
.pdf
6.3. Сделки по приобретению контроля
В заявлении о продаже акций на основании добровольного предложения может быть также указано минимальное количество акций,
которое акционер согласен продать в случае.
Владелец ценных бумаг обязан передать ценные бумаги свободными
от любых прав третьих лиц.
Лицо, направившее добровольное или обязательное предложение, не
позднее чем через 30 дней с даты истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения обязано направить в публичное
общество и Банк России отчет об итогах принятия соответствующего
предложения. Требования к отчету об итогах принятия добровольного
или обязательного предложения и порядку его представления устанавливаются Банком России.
Внесение изменений в добровольное или обязательное предложение.
Лицо, направившее добровольное или обязательное предложение,
вправе внести в предложение изменения об увеличении цены приобретаемых ценных бумаг и (или) о сокращении сроков оплаты приобретаемых ценных бумаг.
В случае увеличения цены приобретаемых ценных бумаг на основании добровольного или обязательного предложения вместе с соответствующими изменениями к добровольному или обязательному
предложению представляется банковская гарантия, обеспечивающая
исполнение обязательств по такому предложению в полном объеме
с учетом увеличения цены приобретаемых ценных бумаг.
В случае поступления в публичное общество конкурирующего
предложения лицо, направившее добровольное или обязательное
предложение, вправе продлить срок его принятия не более чем до
момента истечения срока принятия последнего конкурирующего
предложения.
Вносимые в добровольное или обязательное предложение изменения
имеют силу для всех владельцев ценных бумаг, в том числе для владельцев ценных бумаг, направивших заявления о продаже ценных бумаг до
изменения соответствующего предложения.
В случае увеличения или уменьшения до истечения срока принятия
добровольного или обязательного предложения более чем на 10% доли
ценных бумаг, в отношении которых направлено соответствующее предложение, лица, направившего соответствующее предложение, с учетом
ценных бумаг, принадлежащих его аффилированным лицам, а также
в случае изменения подлежащих указанию в распоряжении о передаче
ценных бумаг сведений о лице, направившем добровольное или обязательное предложение, это лицо обязано внести в добровольное или
обязательное предложение соответствующие изменения.
211
Глава 6. Существенные сделки
Изменения, внесенные в добровольное или обязательное предложение, доводятся до сведения владельцев ценных бумаг и лица, направив
шего конкурирующее предложение.
Конкурирующее предложение
После поступления в публичное общество добровольного или обязательного предложения любое лицо вправе направить другое добровольное предложение в отношении соответствующих ценных бумаг –
конкурирующее предложение:
цена приобретаемых ценных бумаг, указанная в конкурирующем
предложении, не может быть ниже цены приобретаемых ценных
бумаг, указанной в направленном ранее добровольном или обязательном предложении;
количество приобретаемых ценных бумаг, указанное в конкуриру-
ющем предложении, не может быть меньше количества приобретаемых ценных бумаг, указанного в направленном ранее добровольном или обязательном предложении;
либо в конкурирующем предложении должно предусматриваться
приобретение всех ценных бумаг соответствующего вида, категории (типа).
Конкурирующее предложение должно быть направлено в публичное общество не позднее чем за 25 дней до истечения срока принятия
последнего из ранее полученных публичным обществом предложений.
Законодательство также предусматривает санкции за нарушение правил приобретения более 30% акций открытого акционерного общества.
Нарушение лицом, которое приобрело более 30% акций публичного акционерного
общества, правил их приобретения влечет наложение административного штрафа:
– на граждан в размере от 10 до 25 минимальных размеров оплаты труда;
– должностных лиц – от 50 до 200 минимальных размеров оплаты труда;
– юридических лиц – от 500 до 5000 минимальных размеров оплаты труда.
-
Выкуп акций по требованию акционеров
Выкуп лицом, которое приобрело 95% акций публичного общества,
ценных бумаг публичного общества по требованию их владельцев.
Лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, или обязательного
предложения стало владельцем более 95% общего количества акций
публичного общества, с учетом акций, принадлежащих этому лицу
и его аффилированным лицам, обязано выкупить принадлежащие иным
212
6.3. Сделки по приобретению контроля
лицам остальные акции публичного общества, а также эмиссионные
ценные бумаги, конвертируемые в такие акции публичного общества,
по требованию их владельцев.
Указанное лицо вправе направить в публичное общество требование
о выкупе указанных ценных бумаг в течение шести месяцев с момента
истечения срока принятия добровольного предложения о приобретении
всех ценных бумаг публичного общества или обязательного предложения, если в результате принятия соответствующего добровольного
предложения или обязательного предложения было приобретено не
менее чем 10% общего количества акций публичного общества.
Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через публичное общество.
В требовании о выкупе ценных бумаг должна содержаться сделанная
Банком России отметка о дате представления ему предварительного
уведомления.
К требованию о выкупе ценных бумаг, направляемому в публичное
общество, должна прилагаться копия отчета оценщика о рыночной
стоимости выкупаемых ценных бумаг.
Полученное требование о выкупе ценных бумаг направляется публичным обществом владельцам выкупаемых ценных бумаг. В случае,
если выкупаемые ценные бумаги являлись предметом залога или иного
обременения, требование о выкупе ценных бумаг также направляется
залогодержателю либо лицу, в интересах которого установлено обременение.
Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена
оценщиком. При этом, указанная цена не может быть ниже:
цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании
добровольного или обязательного предложения, в результате
которого указанное лицо стало владельцем более 95% общего
количества акций публичного общества с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;
наибольшей цены, по которой указанное лицо или его аффилиро-
ванные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные
бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого указанное лицо
стало владельцем более 95% общего количества акций публичного общества, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его
аффилированным лицам;
цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании
добровольного предложения.
213
Глава 6. Существенные сделки
Оплата выкупаемых ценных бумаг осуществляется только деньгами.
Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых
ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением
цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных
бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых
ценных бумаг.
Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа
ценных бумаг или признания его недействительным.
КОНТРОЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ
1. Дайте определение крупной сделки и заинтересованной сделки.
2. Что такое банковская гарантия, в каком случае она необходима при реше-
ние корпоративных вопросов?
3. Может ли рассматриваться оплата акций при обязательном предложении
имуществом?
4. Вправе ли владелец ценных бумаг передать ценные бумаги свободными от
прав третьих лиц, при реализации добровольного или обязательного предложения?
5. Может ли Российская Федерация быть контролирующим лицом?
6. По какой цене осуществляется выкуп акций?
7. Кто контролирует выкуп акций?
8. Какие существуют административные штрафы за нарушение законодатель-
ство по выкупу акций?
9. Кто может направить конкурирующее предложение?
10. Кого можно отнести к контролирующим лицам?
11. Какие признаки учитываются при квалификации крупных сделок?
12. Какие сделки в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных об-
ществах» относятся к крупным сделкам?
13. В отношении каких обществ положение о крупных сделках не применяется?
14. Какая информацию (материалы) включается в заключение о крупной сделке?
15. Можно ли заключать крупную сделку до получения согласия?
16. Каким кворумом принимается решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество,
стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов?
214
Контрольные вопросы
17. В каких случаях суд отказывает в удовлетворении требований о признании
крупной сделки?
18. Может ли сделка с физлицом из группы заинтересованного лица не считается сделкой с заинтересованностью?
19. Кто может подписать отчет о сделках с заинтересованностью, заключенных
в отчетном году?
20. Что понимается под сделкой по приобретению контроля?
Глава 7
РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ И ПРОЗРАЧНОСТЬ.
ИНФОРМАЦИОННАЯ ПОЛИТИКА ОБЩЕСТВА
7.1. Нормативные требования к раскрытию информации в России
В целях совершенствования корпоративного управления, обеспечения информационной прозрачности российских акционерных обществ
и внедрения лучших практик корпоративного управления на российском
финансовом рынке Банк России своим письмом1 предлагает рекомендации по раскрытию в годовом отчете публичного акционерного общества
информации о вознаграждении:
членов совета директоров (наблюдательного совета);
членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих
работников публичного акционерного общества.
В части сведений, которые рекомендуется раскрывать в разделе годового отчета общества о вознаграждении (отчете о вознаграждении),
следует рассматривать как дополнение к рекомендациям, изложенным
ранее в письме Банка России от 17.02.2016 № ИН-06-52/82.
Качественное раскрытие информации в ключевых областях корпоративного управления (состав совета директоров (наблюдательного
совета); организация процесса принятия решений и эффективность его
работы; роль крупных акционеров; сделки, в совершении которых имеется заинтересованность (сделки со связанными сторонами); принятая
в обществе система вознаграждений; управление рисками; внутренний
контроль и др.) предоставляет акционерным обществам возможность
довести информацию до заинтересованных лиц и способствует построению отношений доверия на финансовом рынке.
Под раскрытием информации на рынке ценных бумаг понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам,
независимо от целей получения данной информации в соответствии
с процедурой, гарантирующей ее нахождение и получение. Раскрытой
1
Письмо Банка России от 11.12.2017 № ИН-06-28/57 «О ре комендациях по раскрытию в годовом отчете публичного акционерного общества информации о вознаграждении членов совета директоров (наблюдательного совета), членов исполнительных органов и иных ключевых руково дящих работников публичного акционерного общества».
2
Письмо Банка России от 17.02.2016 № ИН-06-52/8 «О раскрытии в годовом отчете
публичного акционерного общества отчета о соблюдении принципов и рекомендаций
Кодекса корпоративного управления».
216
7.1. Нормативные требования к раскрытию информации в России
информацией на рынке ценных бумаг признается информация, в отношении которой проведены действия по ее раскрытию1.
Общедоступной информацией на рынке ценных бумаг признается
информация, не требующая привилегий для доступа к ней или подлежащая раскрытию в соответствии с Федеральным законом «О рынке
ценных бумаг» (ред. 18.04.2018).
Эмитент обязан опубликовать информацию, подлежащую раскрытию
в информационном ресурсе, обновляемом в режиме реального времени
и предоставляемом информационным агентством, одного из уполномоченных распространителей информации на рынке ценных бумаг.
В результате тендера среди информационных агентств были аккредитованы Банком России: АО «AK&M»2, АНО «АЗИПИ»3, АО «Интерфакс»4,
АО «АЭИ Прайм»5, АО «Скрин»6.
Публичное акционерное общество, непубличное акционерное общество, осуществившее (осуществляющее) публичное размещение
облигаций или иных ценных бумаг, а также непубличное акционерное
общество с числом акционеров более 50 (при совместном упоминании –
акционерные общества) обязаны раскрывать информацию.
Публичное акционерное общество обязано раскрывать:
годовой отчет публичного акционерного общества;
годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность публичного
акционерного общества вместе с аудиторским заключением,
выражающим в установленной форме мнение аудиторской организации о ее достоверности;
устав и внутренние документы публичного акционерного обще-
ства, регулирующие деятельность органов публичного акционерного общества;
сведения об аффилированных лицах публичного акционерного
общества;
решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг
публичного акционерного общества;
уведомление о заключении акционерами публичного акционер-
ного общества акционерного соглашения, а также уведомление
о приобретении лицом в соответствии с акционерным соглаше-
1
Статья 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (ред. от 03.08.2018).
2
Рейтинговое агентство «AK&M».
3
Ассоциация защиты информационных прав инвесторов.
4
Акционерное общество «ИНТЕРФАКС – служба раскрытия информации».
5
Акционерное общество «Агентство экономической информации» «ПРАЙМ».
6
Система комплексного раскрытия информации.
217
Глава 7. Раскрытие информации и прозрачность. Информационная политика общества
нием права определять порядок голосования на общем собрании
акционеров по акциям публичного акционерного общества;
уведомление о намерении обратиться в суд с иском об оспари-
вании решения общего собрания акционеров публичного акционерного общества, о возмещении причиненных публичному
акционерному обществу убытков, о признании сделки публичного акционерного общества недействительной или о применении последствий недействительности сделки публичного акционерного общества;
дополнительные сведения, предусмотренные указанным Поло-
жением.
Помимо вышеперечисленного, публичное акционерное общество,
обязано также раскрывать:
ежеквартальные отчеты;
сообщения о существенных фактах.
Непубличное акционерное общество, осуществившее (осуществляющее) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг,
обязано раскрывать:
бухгалтерскую (финансовую) отчетность непубличного
акционерного годового отчета непубличного акционерного
об щества;
годовую отчетность общества вместе с аудиторским заключением,
выражающим в установленной форме мнение аудиторской организации о ее достоверности;
устав и внутренние документы непубличного акционерного обще-
ства, регулирующие деятельность органов непубличного акционерного общества;
сведения об аффилированных лицах непубличного акционерного
общества;
решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг
непубличного акционерного общества;
дополнительные сведения, предусмотренные главой 75 вышеука-
занного Положения.
Непубличное акционерное общество с числом акционеров более 50,
не осуществившее (не осуществляющее) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, обязано раскрывать:
годовой отчет непубличного акционерного общества;
годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность непубличного
акционерного общества вместе с аудиторским заключением,
выражающим в установленной форме мнение аудиторской организации о ее достоверности;
218
7.2. Формы раскрытия информации
сведения о приобретении непубличным акционерным общест-
вом более 20% голосующих акций любого другого публичного
или непубличного акционерного общества.
Раскрытие информации решает следующие задачи:
позволяет инвесторам составить верную картину работы акцио-
нерного общества и создает условия для реализации взаимосвязи
экономических результатов и курсовой стоимости акций;
позволяет инвесторам проводить анализ деятельности эмитентов;
сокращает затраты инвесторов на получение информации об
обществе;
расширяет круг потенциальных инвесторов;
защищает права кредиторов (в том числе и владельцев облигаций);
препятствует появлению мошеннических схем на финансовом
рынке;
обеспечивает контроль за действиями исполнительных органов;
удешевляет и облегчает получение обществом финансирования.
7.2. Формы раскрытия информации
7.2.1. Требования к раскрытию информации в формe ежеквартального отчета
Обязанность осуществлять раскрытие информации в форме ежек-
вартального отчета1 распространяется на эмитентов:
в отношении ценных бумаг которых осуществлена регистрация
хотя бы одного проспекта ценных бумаг;
государственная регистрация хотя бы одного выпуска (дополни-
тельного выпуска) ценных бумаг которых сопровождалась реги-
страцией проспекта эмиссии ценных бумаг в случае размещения
таких ценных бумаг путем открытой подписки или путем закры-
той подписки среди круга лиц, число которых превышало 500;
являющихся акционерными обществами, созданными при при-
ватизации государственных и (или) муниципальных предприя-
тий (их подразделений) в соответствии с планом приватизации,
утвержденным в установленном порядке и являвшимся на дату
его утверждения проспектом эмиссии акций такого эмитента,
если указанный план приватизации предусматривал возможность
отчуждения акций эмитента более чем 500 приобретателям либо
неограниченному кругу лиц;
1
«Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»
(утв. Банком России 30.12.2014 № 454-П) (ред. от 25.05.2018).
219
Глава 7. Раскрытие информации и прозрачность. Информационная политика общества
биржевые облигации которых допущены к организованным тор-
гам на бирже с представлением бирже проспекта биржевых обли-
гаций для такого допуска;
российских депозитарных расписок, допущенных к организован-
ным торгам на бирже с представлением бирже проспекта россий-
ских депозитарных расписок для такого допуска.
В срок не более 45 дней с даты окончания соответствующего квартала эмитент обязан опубликовать текст ежеквартального отчета в сети
Интернет. Текст ежеквартального отчета должен быть доступен на странице в сети Интернет в течение не менее пяти лет с даты истечения
срока опубликования. В ежеквартальный отчет включается следующая
информация:
о показателях финансово-экономической деятельности эмитента;
о рыночной капитализации эмитента, его заемных средствах
и кредиторской задолженности;
о кредитной истории эмитента;
об обязательствах эмитента из предоставленного им обеспечения;
об основной хозяйственной деятельности эмитента, его матери-
алах, товарах (сырье) и поставщиках;
об основных средствах эмитента;
о результатах финансово-хозяйственной деятельности эмитента;
о ликвидности эмитента, достаточности капитала и оборотных
средств;
о финансовых вложениях эмитента;
о нематериальных активах эмитента;
о размере дебиторской задолженности;
об общей сумме экспорта, а также о доле, которую составляет экс-
порт в общем объеме продаж.
В состав ежеквартального отчета за первый квартал включаются:
бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента за последний
завершенный отчетный год с приложением аудиторского заклю-
чения в отношении такой отчетности;
промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента
за завершенный отчетный период, состоящий из трех месяцев
отчетного года.
В состав ежеквартальных отчетов за второй и третий кварталы включается промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента
за завершенные отчетные периоды, состоящие из шести и девяти месяцев отчетного года соответственно.
В состав ежеквартального отчета за четвертый квартал бухгалтерская
(финансовая) отчетность эмитента не включается.
220
Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]