Добавил:
ivanov666
Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз:
Предмет:
Файл:Основы корпоративного управления. Учебник
.pdf
Приложение 7
3. Под связанными лицами физического лица понимаются: супруг
(супруга), родители, дети, усыновители, усыновленные, полнородные и неполнородные братья и сестры, бабушки и дедушки,
а также иное лицо, проживающее совместно с указанным физическим лицом и ведущее с ним общее хозяйство.
4. Лицом, связанным с эмитентом, следует, в том числе, признавать
лицо в случае, если оно и (или) связанные с ним лица:
являются или течение 3 последних лет являлись членами ис-
1)
полнительных органов или работниками эмитента, подконтрольной эмитенту организации и (или) управляющей организации эмитента;
2)
являются членами совета директоров юридического лица, которое контролирует эмитента, либо подконтрольной организации или управляющей организации такого юридического
лица;
3)
в течение любого из 3 последних лет получали вознаграждения и (или) прочие материальные выгоды от эмитента и (или)
подконтрольных ему организаций в размере, превышающем
половину величины базового (фиксированного) годового вознаграждения члена совета директоров эмитента1;
4)
являются владельцами акций или выгодоприобретателями
по акциям эмитента2, которые составляют более 1 процента
уставного капитала или общего количества голосующих акций
эмитента или рыночная стоимость которых более чем в 20 раз
превышает величину годового фиксированного вознаграждения члена совета директоров эмитента;
1
Фактический доход, полученный от эмитента и (или) подконтрольных ему организаций в течение любого из 3 последних лет, сравнивается с уровнем базового (фиксированного) вознаграждения, начисляемого независимым директорам, на момент
оценки независимости, согласно политике вознаграждения членов совета директоров
эмитента. Если политика вознаграждения отсутствует или недоступна, в качестве оценки ожидаемого базового (фиксированного) вознаграждения директора используется
базовое (фиксированное) вознаграждение, фактически утвержденное для таких директоров по итогам последнего годового общего собрания акционеров. При анализе материальных выгод не учитываются выплаты и (или) компенсации, которые указанные
лица получили в качестве вознаграждения и (или) возмещения расходов за исполнение
обязанностей члена совета директоров эмитента и (или) подконтрольной ему организации, в том числе связанных со страхованием их ответственности в качестве членов
совета директоров, а также доходы и иные выплаты, полученные указанными лицами
по ценным бумагам эмитента и (или) подконтрольной ему организации.
2
Выгодоприобретателем по акциям общества признается физическое лицо, которое в силу участия в обществе, на основании договора или иным образом получает
экономическую выгоду от владения акциями (долями) и (или) распоряжения голосами,
приходящимися на акции (доли), составляющие уставный капитал общества.
281
Приложения
5)
являются членами исполнительных органов и (или) работниками юридического лица, вознаграждение которых определяется (рассматривается) комитетом совета директоров
по вознаграждениям этого юридического лица, в случае если
любой член исполнительных органов и (или) работник эмитента входит в состав комитета по вознаграждениям указанного
юридического лица;
6)
оказывают эмитенту, контролирующему эмитента лицу или
подконтрольным эмитенту юридическим лицам консультационные услуги, либо являются членами органа управления
и/или исполнительных органов организаций, оказывающих
эмитенту или указанным юридическим лицам такие услуги
или работниками таких организаций, непосредственно участвующими в оказании таких услуг;
7)
оказывают или в течение последних 3 лет оказывали эмитенту,
или подконтрольным ему юридическим лицам услуги в области оценочной деятельности, налогового консультирования,
аудиторские услуги или услуги по ведению бухгалтерского
учета, либо в течение последних трех лет являлись членами
органа управления и/или исполнительных органов организаций, оказывавших такие услуги указанным юридическим
лицам, или рейтингового агентства эмитента, либо являлись
работниками таких организаций или рейтингового агентства, непосредственно участвовавшими в оказании эмитенту
соответствующих услуг.
Также лицом, связанным с эмитентом, следует признавать лицо в случае, если оно занимало должность члена совета директоров эмитента в
совокупности более 7 лет. При подсчете соответствующего срока должен
учитываться период членства директора в совете директоров юридического лица, впоследствии реорганизованного, если теперь этот директор
избран в совет директоров лица-правопреемника.
При этом для целей определения независимости кандидата (избранного члена совета директоров) лицом, связанным с эмитентом, может
не признаваться кандидат (избранный член совета директоров), занимавший должность члена совета директоров в совокупности от семи до
двенадцати лет, в случае принятия соответствующего решения советом
директоров
5. Лицом, связанным с существенным акционером эмитента, следует, в том числе, признавать лицо, в случае если оно и (или) связанные с ним лица:
282
Приложение 7
являются работниками и (или) членами исполнительных орга-
1)
нов существенного акционера эмитента (юридического лица
из группы организаций, в состав которой входит существенный
акционер эмитента);
2)
в течение любого из последних 3 лет получали вознаграждение
и (или) прочие материальные выгоды от существенного акционера эмитента (юридического лица из группы организаций,
в состав которой входит существенный акционер эмитента),
в размере, превышающем половину величины базового (фиксированного) годового вознаграждения члена совета директоров эмитента1.
3)
являются членами совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру
эмитента или лицу, контролирующему существенного акционера эмитента.
6. Лицом, связанным с существенным контрагентом или конкурентом эмитента, следует, в том числе, признавать лицо, в случае
если оно и (или) связанные с ним лица:
1)
является работником и (или) членом органа управления и/
или исполнительных органов существенного контрагента или
конкурента эмитента, а также юридических лиц, контролирующих существенного контрагента или конкурента эмитента
или подконтрольных ему организаций;
2)
является владельцем акций (долей) или выгодоприобретателем
по акциям (долям) существенного контрагента или конкурента
эмитента, которые составляют более 5 процентов уставного
капитала или общего количества голосующих акций (долей).
7. Лицом, связанным с государством или муниципальным образованием, следует, в том числе, признавать лицо, в случае если оно:
1)
является или являлось в течение 1 года, предшествующего из
бранию в совет директоров эмитента, государственным или
муниципальным служащим, лицом, замещающим должности
в органах государственной власти, работником Банка России;
-
1
При анализе материальных выгод не учитываются выплаты и (или) компенсации,
которые указанные лица получили в качестве вознаграждения и (или) возмещения расходов за исполнение обязанностей члена совета директоров (комитета совета директоров) существенного акционера эмитента (юридического лица из группы организаций,
в состав которой входит существенный акционер эмитента), в том числе связанных со
страхованием их ответственности в качестве членов совета директоров, а также доходы
и иные выплаты, полученные указанными лицами по ценным бумагам существенного
акционера эмитента (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит существенный акционер эмитента).
283
Приложения
2)
в обществе, в отношении которого принято решение об использовании специального права на участие в управлении
(«золотой акции»), является представителем Российской
Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в совете директоров такого общества;
3) имеет обязанность голосовать по одному или нескольким вопросам компетенции совета директоров эмитента в соответствии с директивой Российской Федерации, субъекта Российской
Федерации или муниципального образования;
4)
является или являлось в течение 1 года, предшествующего
избранию в совет директоров эмитента, работником, членом
исполнительного органа организации, находящейся под контролем Российской Федерации, субъекта Российской Федерации
или муниципального образования, работником государственного или муниципального унитарного предприятия или учреждения (за исключением работников государственной или
муниципальной образовательной или научной организации,
которые осуществляют преподавательскую или научную деятельность и не являются лицами, назначенными (утвержденными) на должность единоличного исполнительного органа
или иную должность в государственной и муниципальной
образовательной или научной организации по решению или
с согласия органов государственной власти (органов местного самоуправления)), если указанное лицо выдвигается для
избрания в состав совета директоров эмитента, в котором
под контролем Российской Федерации, субъекта Российской
Федерации или муниципального образования находится более 20 процентов уставного капитала или голосующих акций
эмитента.
Приложение 8.
(Образец)
ПРОТОКОЛ № _____
годового общего собрания акционеров ___________ акционерного
общества «____________________________________________________»
(далее – «Общество»), (полное фирменное наименование общества)
имеющее место нахождения по адресу: ____________________________
_______________________________________________________________.
Сведения о годовом общем собрании акционеров:
Вид собрания: годовое.
Форма проведения: очное присутствие акционеров (собрание).
Дата проведения собрания: «___»_________ ____ г.
Место проведения собрания: г. _________, ул. __________, д. ___.
ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. Об избрании членов Совета директоров (Наблюдательного совета)
Общества.
2. Об избрании членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества.
3. Об утверждении аудитора Общества.
4. Об утверждении годового отчета Общества.
(Если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества), (пп.
11 п.1 ст.48 Закона об АО, в ред. Федерального закона от 29.06.2015
№210-ФЗ).
5. Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности за ___ год,
в том числе отчета о прибылях и убытках (Если уставом общества ре-
шение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров
(наблюдательного совета) общества), (пп. 11п.1 ст.48 Закона об АО,
в ред. Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ).
6. Об утверждении распределения прибыли и убытков общества,
в том числе о размере, сроках и форме выплаты дивидендов, по результатам ____ года.
(Если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к
компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества), (пп. 11.1 п.1 ст.48 Закона об АО, в ред. Федерального закона от
29.06.2015 N 210-ФЗ).
Председатель общего собрания: _________________(ФИО, должность),
Секретарь общего собрания: __________________(ФИО, должность).
285
Приложения
В случае, если в Обществе не создана счетная комиссия, а функции
счетной комиссии выполнял регистратор, необходимо указать – полное
фирменное наименование, место нахождения регистратора и имена
уполномоченных им лиц.
В случае если в обществе не создана счетная комиссия и функции
счетной комиссии не выполняются регистратором, в протоколе необходимо указать:
число голосов по каждому вопросу повестки дня общего собрания,
поставленному на голосование, которые не подсчитывались в
связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным
основаниям, предусмотренным Положением №12-6/пз-н;
имена членов счетной комиссии.
Список лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании
акционеров, составлен «____» ______ ___г.
Почтовый адрес (адреса), по которому направлялись заполненные
бюллетени для голосования: _________________________ (если голосование по вопросам, включенным в повестку дня Общего собрания, осуществлялось путем направления в Общество заполненных бюллетеней).
Время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в собрании: ___ ч. ____ мин.
Время окончания регистрации лиц, имеющих право на участие в собрании: ___ ч. ____ мин.
Время открытия собрания: ____ ч. ____ мин.
Время закрытия собрания: ____ ч. ____ мин.
Время начала подсчета голосов: ____ ч. ____ мин. (указывается, в случае если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования
по ним оглашались на общем собрании).
Общее количество голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в собрании, составленный по данным реестра владельцев именных ценных бумаг
Общества:_____________________
Общее количество голосов, которыми обладали лица, включенные
в список лиц, имеющих право на участие в собрании, по каждому вопросу повестки дня:
По первому вопросу повестки дня: ___________________.
По второму вопросу повестки дня: ___________________.
По третьему вопросу повестки дня: __________________.
По четвертому вопросу повестки дня: ________________.
По пятому вопросу повестки дня: ____________________.
По шестому вопросу повестки дня: ___________________.
286
Приложение 8
Количество голосов, приходившихся на голосующие акции Общества,
по каждому вопросу повестки дня Общего собрания:
По первому вопросу повестки дня: ___________________.
По второму вопросу повестки дня: ___________________.
По третьему вопросу повестки дня: __________________.
По четвертому вопросу повестки дня: ________________.
По пятому вопросу повестки дня: ____________________.
По шестому вопросу повестки дня: ___________________.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня, с указанием наличия
кворума:
По первому вопросу повестки дня: ____________. Кворум имеется/
не имеется.
По второму вопросу повестки дня: ____________. Кворум имеется/
не имеется.
По третьему вопросу повестки дня: ___________. Кворум имеется/
не имеется.
По четвертому вопросу повестки дня: _________. Кворум имеется/
не имеется.
По пятому вопросу повестки дня: _____________. Кворум имеется/
не имеется.
По шестому вопросу повестки дня: ____________. Кворум имеется/
не имеется.
В соответствии с п. 1 ст. 58 Федерального закона «Об акционерных
обществах» собрание правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
Кворум для проведения годового общего собрания акционеров
__________________(название Общества) имеется.
СЛУШАЛИ:
1. По первому вопросу: Об избрании Совета директоров Общества
Основные положения выступлений и имена выступавших лиц по
первому вопросу повестки дня:
_________________. ____________________________________________.
(Ф.И.О.) (кратко изложить положения выступления)
В соответствии с требованиями п.4 ст.66 ФЗ «Об акционерных обществах» выборы членов совета директоров общества осуществляются
путем кумулятивного голосования.
287
Приложения
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих
каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть
избраны в совет директоров общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или
распределить их между двумя и более кандидатами.
Вопрос, поставленный на голосование:
Избрать в Совет директоров Общества в количестве ____ человек:
1) ФИО
2) ФИО
3) ФИО……
Число кумулятивных голосов, отданных за каждый из вариантов
голосования («за», «против» и «воздержался») по первому вопросу повестки дня общего собрания:
Наибольшее количество кумулятивных голосов набрали кандидаты:
ФИО, ФИО, ФИО….
По результатам голосования
ПОСТАНОВИЛИ:
Избрать в Совет директоров Общества следующих лиц:
____________________________________________;
____________________________________________;
____________________________________________.
Выборы в Совет директоров Общества состоялись.
СЛУШАЛИ:
2. По второму вопросу: Об избрании Ревизионной комиссии
Общества _________________.
В соответствии с п. 4.20 Положения, кворум общего собрания по
данному вопросу повестки дня определяется исходя из количества размещенных голосующих акций общества на дату составления списка
лиц, имеющих право на участие в общем собрании, за вычетом акций,
принадлежащих членам совета директоров общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества.
Основные положения выступлений и имена выступавших лиц по
второму вопросу повестки дня:
Вопрос, поставленный на голосование: Избрать в Ревизионную комиссию Общества в количестве _____ человек:
_______________
______________
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за»,
«против» и «воздержался») по второму вопросу повестки дня общего
собрания:
288
Приложение 8
Голоса, отданные за вариант голосования «ЗА» по кандидатам: ФИО,
ФИО, ФИО … составляют большинство голосов акционеров – владельцев
голосующих акций общества, принявших участие в собрании и имевших
право голоса по второму вопросу повестки дня.
По результатам голосования ПРИНЯТО решение: Избрать
в Ревизионную комиссию в количестве _ человек: ФИО, ФИО, ….
Выборы в Ревизионную комиссию _____________ состоялись.
СЛУШАЛИ:
3. По третьему вопросу: Об утверждении аудитора Общества.
Согласно п. 2 ст. 49 Федерального Закона «Об акционерных обществах» решение по третьему вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества,
принимающих участие в общем собрании акционеров.
Основные положения выступлений и имена выступавших лиц по
третьему вопросу повестки дня:
______________________________________________________________
_________________________________________________________________
___________________________________.
Заявлений о предоставлении слова и записок с вопросами к докладчику по третьему вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров не поступало.
Вопрос, поставленный на голосование: Утвердить аудитором
Общества на 201__ год _______________________ (ФИО, ФИО…, ауди
торскую компанию и т. д.).
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за»,
«против» и «воздержался»):
Голосовали:
«за» – _______ голосов,
«против» – ______ голосов,
«воздержались» – _____ голосов.
Голоса, отданные за вариант голосования «ЗА» составляют большинство голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества,
принявших участие в собрании по третьему вопросу повестки дня.
По результатам голосования ПРИНЯТО решение:
Утвердить ____________________________________________________
(юридический адрес, ОГРН или ФИО, место работы, должность) аудитором Общества на 201__ год.
289
-
Приложения
СЛУШАЛИ:
4. По четвертому вопросу: Об утверждении годового отчета
Общества _________________. ____________________________________.
Согласно п. 2 ст. 49 Федерального Закона «Об акционерных обществах» решение по четвертому вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Основные положения выступлений и имена выступавших лиц по четвертому вопросу повестки дня: _____________________________________
___________________________________________________________________
__________________________________________________________________
Вопрос, поставленный на голосование: Утвердить годовой отчет
Общества __________ за 201__ год.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за»,
«против» и «воздержался»)
Голосовали:
«за» – _______ голосов,
«против» – ______ голосов,
«воздержались» _____ голосов.
Голоса, отданные за вариант голосования «ЗА» составляют большинство голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества,
принявших участие в собрании по четвертому вопросу повестки дня.
По результатам голосования ПРИНЯТО решение: Утвердить годовой
отчет Общества за 201____ год (приложение 1)
СЛУШАЛИ:
5. По пятому вопросу: Об утверждении годовой бухгалтерской отчет-
ности, в том числе отчета о прибылях и убытках____________________,
за ____ год.
Согласно п. 2 ст. 49 Федерального Закона «Об акционерных обществах» решение по пятому вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества,
принимающих участие в общем собрании акционеров.
Основные положения выступлений и имена выступавших лиц по
пятому вопросу повестки дня:
______________________________________________________________
_________________________________________________________________
_________________________________________.
Вопрос, поставленный на голосование: Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчеты о прибылях и убытках (счета
прибылей и убытков) _____________, за 201__ год.
290
Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]